Asian vireilletulo
Edita Oyj (jäljempänä Edita) ja Alprint Oy (jäljempänä Alprint) ovat 19.5.2003 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelystä, jossa Edita Acta Oy (jäljempänä Acta) siirtyy Editan yksinomaisesta määräysvallasta Editan ja Alprintin yhteiseen määräysvaltaan. Yritysjärjestelyn johdosta Actan nimi muutetaan Acta Print Oy:ksi (jäljempänä Acta Print). Järjestelyn jälkeen Edita omistaa 64 % ja Alprint 36 % Acta Printin osakkeista ja äänistä. Yhteisyrityksen perustajien solmiman osakassopimuksen perusteella Edita ja Alprint käyttävät yhteisyrityksessä yhteistä määräysvaltaa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Edita on graafisen viestinnän palveluita tarjoavan konsernin emoyhtiö. Edita-konserni harjoittaa paino- ja kustannustoimintaa sekä tarjoaa sähköisen viestinnän palveluita. Acta on suurilevikkisten aikakauslehtien, lehtityyppisten luetteloiden ja mainospainotuotteiden painamiseen erikoistunut yhtiö.
Alprint on Alma Media Oyj:n (jäljempänä Alma) sopimuspainamisesta vastaava divisioona. Alprintin tuotantolaitoksia ovat Raholassa sijaitseva aikakauslehtiin ja mainospainotuotteisiin erikoistunut tuotantolaitos ja Hyvinkäällä sijaitseva muun muassa sarjakuva- ja ristikkolehtiin erikoistunut paino. Kyseessä olevassa yritysjärjestelyssä yhteisyritykseen siirtyy Raholassa harjoitettu painotoiminta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Edita-yritysryhmän yhteenlaskettu, maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 160 miljoonaa euroa. Alma-yritysryhmän yhteenlaskettu, maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 486 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja yhteisyritys huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain soveltamisalaan.
Ilmoittajien mukaan kyseisen yritysjärjestelyn kannalta relevantit hyödykemarkkinat ovat suuripainosmääräisten (yli 20.000 painoskappaletta) aikakauslehtien ja suuripainosmääräisten, vähintään kaksi kertaa vuodessa ilmestyvien mainospainotuotteiden sekä tuoteluetteloiden painaminen. Sanomalehtien, tietokantaluetteloiden ja pienipainosmääräisten painotuotteiden painaminen eivät ilmoittajien mukaan kuulu relevantteihin hyödykemarkkinoihin. Sanomalehtien ja tietokantaluetteloiden painaminen ei ilmoittajien mukaan ole mahdollista Acta Printin tuotantovälineillä. Pienipainosmääräiset painotuotteet puolestaan eivät ilmoittajien näkemyksen mukaan kuulu relevantteihin tuotemarkkinoihin, koska Acta Printin tuotantovälineet soveltuvat erityisesti suurien painosmäärien painamiseen, vaikka niillä kyetään painamaan myös pienempiä painosmääriä. Ilmoittajat pitävät maantieteellisesti relevanttina markkina-alueena Suomea sekä noin 1000 kilometrin säteellä Acta Printin tuotantolaitoksista sijaitsevia alueita, erityisesti Pohjoismaita, Baltian maita ja Venäjää.
Ilmoittajien mukaan suuripainosmääräisten aikakauslehtien painomarkkinat Suomessa olivat noin 116 miljoonan euron suuruiset vuonna 2002 ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus näillä markkinoilla noin 40 %. Mainospainotuotteiden Suomen markkinat olivat vuonna 2002 ilmoittajien mukaan noin 21 miljoonan euron suuruiset ja tuoteluetteloiden Suomen markkinat noin 36 miljoonan euron suuruiset. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus mainospainotuotteissa on ilmoittajien mukaan noin 20 % ja tuoteluetteloissa noin 5 %. Ilmoittajien mukaan relevanteilla hyödykemarkkinoilla toimii Suomessa kaksi muuta taloudellisesti ja tuotannollisesti vahvaa kilpailijaa, Hansaprint Oy ja Helprint Quebecor Oy.
Ilmoittajien mukaan osapuolten välillä on olemassa myös vertikaalisia yhteyksiä. Alma Media -konserniin kuuluva Kustannus Oy Kauppalehti kustantaa talousaikakauslehti Kauppalehti Optiota ja Edita-konserniin kuuluva Edita Press Oy Johtoporras- ja Maine -nimisiä lehtiä. Ilmoittajien mukaan näiden lehtien markkinaosuus ei kuitenkaan ylitä 20 % relevanteilla hyödykemarkkinoilla.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan osapuolten välisessä osakassopimuksessa on sovittu kilpailukiellosta, jonka mukaan Edita, Alma ja Alprint sekä niiden määräysvallassa olevat yhtiöt sitoutuvat siihen, etteivät ne osakassopimuksen sopijapuolina ollessaan harjoita Acta Printin toiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa Suomessa. Kilpailukielto ei osakassopimuksen mukaan koske Editan Vilppulan ja Alman Hyvinkään nykyisillä koneilla harjoitettavaa toimintaa. Osakassopimuksen mukaan kilpailukielto on voimassa kuitenkin enintään […][1] vuotta osakassopimuksen allekirjoituspäivästä lukien.
Ilmoittajien mukaan kilpailukieltolauseke koskee Acta Printin liiketoimintaa ja se liittyy välittömästi Raholan liiketoiminnan siirtämiseen Actaan ja Acta Printin muodostamiseen. Ilmoittajien mukaan kilpailukieltolauseke on yritysjärjestelyn kannalta välttämätön ja ilman sitä yritysjärjestelyä ei olisi voitu toteuttaa. Yritysjärjestelyssä Acta Printiin siirtyy Alprintin Raholan liiketoimintaa koskevan liikeomaisuuden lisäksi taitotieto, maine ja asiakaspiiri kokonaisuudessaan. Kilpailukieltolauseke on ilmoittajien mukaan ensiarvoisen tärkeä yrityskaupan toteuttamiseksi sekä Alprintin maineen ja asiakaspiirin siirtymiseksi Acta Printiin.
Ilmoittajien mukaan kilpailukieltolauseke ei rajoita kilpailua enempää kuin mitä yrityskaupan toteuttamiseksi on välttämätöntä. Siirtyvästä liiketoiminnasta olennaisimman osan muodostavat Alprintistä Acta Printiin siirtyvät asiakassopimukset. Ilmoittajat pitävät ajallisen keston osalta […] vuotta kohtuullisena pituutena. Kilpailukieltolausekkeen vaikutusta kilpailua rajoittavana toimenpiteenä heikentää ilmoittajien mukaan vielä se, että Alprintistä tulee merkittävä vähemmistöosakas Acta Printissä.
Kilpailuviraston arvion mukaan esitettyä kilpailukieltoa voidaan pitää järjestelyyn suoraan liittyvänä ja sen toteuttamisen kannalta välttämättömänä. Kilpailukielto voidaan hyväksyä ajalliselta ulottuvuudeltaan, kuitenkin korkeintaan siksi ajaksi jona Edita ja Alprint käyttävät yhteistä määräysvaltaa yhteisyrityksessä. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla perustajayhtiöt tarjosivat yhteisyrityksen tuottamia palveluita ja tavaroita ennen yhteisyrityksen perustamista.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla Edita Oyj ja Alprint Oy hankkivat yhteisen määräysvallan Edita Acta Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy osakassopimuksessa esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi edellä mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.