Asian vireilletulo
Assa Abloy AB (publ.) on 24.5.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii yksinomaisen määräysvallan Besam AB:ssa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Assa Abloy AB (publ.) (jäljempänä Assa Abloy) on ruotsalainen konserni, joka kehittää, valmistaa sekä markkinoi mekaanisia, teollisia, elektromekaanisia ja elektronisia lukkoja. Lisäksi Assa Abloy valmistaa muun muassa varauloskäyntejä sekä muita lisätarvikkeita ja -osia lukitustuotteisiinsa. Assa Abloy -konserniin sisältyy yli 100 yhtiötä, jotka toimivat noin 40 maassa. Konsernin suomalainen tytäryhtiö Abloy Oy (jäljempänä Abloy) harjoittaa muun muassa lukitus- ja heloitustuotteiden valmistusta ja myyntiä.
Besam AB:n (jäljempänä Besam) päätoimialana on automaattisten ovijärjestelmien valmistus ja myynti: yhtiön tuotevalikoimaan kuuluvat muun muassa kääntö-, liuku- ja pyöröovijärjestelmät. Automaattisiin ovijärjestelmiin sisältyy oviautomatiikkalaitteiden lisäksi varsinaiset ovilehdet. Besam tarjoaa automaattisiin ovijärjestelmiin myös asennus-, huolto- ja ylläpitopalveluita. Konserni toimii noin 60 maassa.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan keskeinen yritysjärjestelyyn johtanut tekijä on Assa Abloyn halu laajentaa tuotevalikoimaansa automaattisiin oviin ja ovijärjestelmiin. Besamin oviautomatiikkaliiketoiminta täydentää konsernin nykyistä ydintoiminta-aluetta eli lukitustuotteita. Assa Abloy on tähän asti toiminut oviautomatiikkamarkkinoilla vain vähäisessä määrin suomalaisen tytäryhtiönsä Abloyn kautta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Assa Abloy -konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 2001 noin 2,4 miljardia euroa ja Besam-konsernin liikevaihto noin 230 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslain 11 a §:ssä määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutukset
Assa Abloyn suomalainen tytäryhtiö Abloy valmistaa ja myy oviautomatiikkalaitteita liuku- ja kääntöoviin. Abloy ei kuitenkaan tarjoa kokonaisia automaattisia ovijärjestelmiä. Yhtiö ei myöskään tarjoa oviautomatiikan asennus- tai huoltopalveluja. Abloy myy oviautomatiikkalaitteita Suomessa ainoastaan valtuutettujen Abloy-lukkoliikkeiden kautta, jotka tarjoavat myynnin lisäksi laitteiden asennusta ja huoltoa. Ilmoittajan mukaan Abloy-valtuutettu lukkoliike saattaa edustaa useampaakin oviautomatiikan toimittajaa. Tämä todetaan myös osassa lukkoliikkeiden Kilpailuvirastolle toimittamista lausunnoista.
Yrityskaupan osapuolista vain Besam kokoaa ja myy kokonaisia automaattisia ovijärjestelmiä. Besam ei varsinaisesti itse valmista ovilehtiä, vaan ostaa ne muualta ja suorittaa järjestelmän kokoamisen. Ilmoittajan käsityksen mukaan rakennuttajat Suomessa suosivat aikaisempaa enemmän oviautomatiikkayrityksiä, jotka pystyvät toimittamaan ainakin ovilehdet tai mahdollisesti suuremmankin kokonaisuuden yhdessä oviautomaattien kanssa.
Assa Abloyn ja Besamin liiketoiminnat eivät ole päällekkäisiä myöskään oviautomatiikan asennus-, huolto- ja ylläpitopalveluiden osalta, sillä Abloy ei toimi näillä markkinoilla. Assa Abloyn arvion mukaan asennus-, huolto- ja ylläpitomarkkinat tulee sisällyttää oviautomatiikan kokonaismarkkinoihin, sillä nykyisin oviautomatiikan yhteydessä myydään usein myös huoltosopimus, jonka mukana asiakas sitoutuu oviautomatiikan myyjään ainakin määräajaksi. Automaattiovikanta on vanhentumassa, mikä kasvattaa ylläpitomarkkinoiden merkitystä.
Assa Abloyn mukaan lukko- ja lukitusmarkkinat, joilla yhtiö pääasiassa toimii, eivät ole oviautomatiikan tai automaattisten ovijärjestelmien kannalta vertikaaliset markkinat. Ilmoittajan näkemyksen mukaan kysymyksessä eivät ole myöskään toisilleen läheiset markkinat, koska oviautomatiikalla ei ole suoranaista yhteyttä lukitukseen. Näkemystään ilmoittaja perustelee sillä, että uudisrakennuskohteissa asiakas pyytää nykykäytännön mukaan yleensä kummastakin osa-alueesta omat tarjouksensa. Oviautomatiikan osalta kaupanteko ja asennus saattavat myös tapahtua täysin eri aikaan kuin lukituksen osalta. Jälkimarkkinakohteissa lukot ovat jo olemassa, eikä niihin välttämättä tarvitse tehdä muutoksia oviautomatiikan asennuksen yhteydessä. Ilmoittajan mukaan oviautomatiikalla varustetut ovet saatetaan lukita hyvinkin erilaisin tavoin. Liuku- ja pyöröoviautomatiikka puolestaan sisältävät lukitusmekanismin jo itsessään, eikä niissä välttämättä käytetä erillistä lukitusta lainkaan.
Ilmoittajan mukaan relevantit hyödykemarkkinat käsittävät ainakin jalankulkuliikenteen oviautomatiikkatuotteet. Jalankulkuliikenteessä käytettävät oviautomatiikkalaitteet ovat tavallisesti kehittyneempiä ja kalliimpia kuin esimerkiksi teollisuus- ja varastoporttien automatiikka. Jalankulku- ja henkilöliikenteen oviautomatiikkatoimittajat eroavat yleensä teollisuusporttien automatiikkaa tarjoavista yrityksistä. Ilmoittajan mukaan teollisuusporttien automatiikkavalmistajien olisi kuitenkin suhteellisen helppo ryhtyä valmistamaan jalankulkuliikenteen oviautomatiikkatuotteita ja päinvastoin. Osa Kilpailuviraston lausuntopyyntöön vastanneista markkinaosapuolista on tosin todennut, että teollisuuden ja toisaalta henkilöliikenteen oviautomatiikassa on kyse eri tekniikasta, asiakaskunnasta ja logistisista järjestelmistä, minkä vuoksi tarjonnan korvattavuus ei olisi niin yksinkertaista kuin Assa Abloy esittää.
Assa Abloyn arvion mukaan oviautomatiikan relevantit maantieteelliset markkinat ovat ainakin ETA-laajuiset, sillä oviautomatiikan kuljetuskustannukset ovat alhaiset ja muodostavat vain pienen osan tuotteen hinnasta. Jalankulkuliikenteeseen tarkoitettuihin oviautomatiikkatuotteisiin ei sisälly kansallisia tai kansainvälisiä standardeja. Assa Abloyn mukaan markkinoilla olevat kilpailijat ovat suurelta osin samoja niin ETA-alueella kuin Suomessakin: yrityskaupan osapuolten kilpailijoita ovat esimerkiksi Dorma, Tormax, Geze ja Kaba-Gilgen. Ilmoittajan mukaan myös yritykset, jotka eivät toistaiseksi toimi Suomessa, voisivat suhteellisen helposti laajentaa toimintansa Suomeen.
Besamin markkinaosuus on Assa Abloyn arvion mukaan noin 16–20 % ETA-laajuisilla oviautomatiikan markkinoilla. Abloyn osuus ETA-laajuisilla markkinoilla on vain alle 1 %. Suomessa Abloyn osuus on merkittävämpi, ilmoittajan arvion mukaan noin 13 % myynnin arvosta ja noin 30 % myynnin volyymistä. Besamin osuus oviautomatiikan myynnistä Suomessa on noin 10 %. Ainoastaan Besam toimii huollon ja ylläpidon markkinoilla, joilla sen markkinaosuus Suomessa on noin 10 %. Eräissä markkinaosapuolten virastolle toimittamissa lausunnoissa on esitetty, että Abloyn ja Besamin yhteenlaskettu markkinaosuus olisi selvästi ilmoittajan esittämää suurempi, jopa yli 50 %. Kolmansien osapuolten esittämistä arvioista huolimatta on ilmeistä, ettei keskittymälle synny yrityskaupan seurauksena määräävää markkina-asemaa oviautomatiikan markkinoilla Suomessa. Kaupan osapuolilla on Suomessa useita merkittäviä kansainvälisiä kilpailijoita. Markkinaselvitys ei myöskään tue käsitystä, että markkinat olisivat maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan kansalliset.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei johda määräävän aseman syntymiseen tai vahvistumiseen minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Kilpailuvirasto on aikaisemmassa tapauskäytännössään todennut, että Abloy Oy:llä on Suomessa määräävä markkina-asema rakennusten lukitukseen käytettävien mekaanisten ja sähkömekaanisten lukituslaitteiden ja niihin liittyvien osien ja tarvikkeiden markkinoilla. Yrityskaupan toteuttaminen ei kuitenkaan johda tämän aseman vahvistumiseen, sillä oviautomatiikalla ja lukituksella ei näytä olevan kilpailuvaikutusten kannalta toisiinsa välitöntä yhteyttä. Kilpailuviraston saaman selvityksen mukaan oviautomatiikan ja lukituksen asennukset suoritetaan nykyisin pääsääntöisesti erillisinä urakoina, joiden osalta asiakkaat pyytävät eri tarjoukset. Oviautomatiikkamarkkinoiden asiakaskunnalla on hankintoja tehdessään myös neuvotteluvoimaa, sillä merkittävä osa asiakkaista on suuria yrityksiä, kuten vähittäiskauppaketjuja, rakennusliikkeitä, tavarataloja tai sairaaloita.
Markkinaosapuolten Kilpailuvirastolle toimittamien lausuntojen perusteella ei ole syytä olettaa, että yrityskaupan seurauksena kilpailu Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla merkittävästi rajoittuisi. Eräät lausunnonantajat ovat esittäneet huolensa siitä, että yrityskaupan myötä Assa Abloylle avautuu mahdollisuus sitoa lukitus- ja oviautomatiikkatuotteiden myynti kilpailua vääristävällä tavalla toisiinsa. Keskittymän tuoteportfolio on jatkossa laajempi kuin muilla oviautomatiikka- tai lukitusalan kilpailijoilla. Tältä osin Kilpailuvirasto toteaa, että markkinaosapuolten lausunnoissa kuvattu sidonta on kilpailunrajoituslain 7 §:n vastaista väärinkäyttöä, silloin kun kysymys on määräävässä markkina-asemassa olevasta yrityksestä. Kilpailunrajoituslain 7 § soveltuu markkinoiden jälkikäteiseen valvontaan. Yrityskauppavalvonnan tehtävänä sen sijaan on etukäteen arvioida markkinoilla tapahtuvia rakenteellisia muutoksia ja puuttua keskittymiin, jotka johtavat määräävän markkina-aseman syntymiseen tai vahvistumiseen. Markkinaselvitys ei tue käsitystä, että oviautomatiikan tai lukituksen markkinoilla Suomessa Assa Abloyn asema vahvistuisi yrityskauppavalvontasäännösten tarkoittamalla tavalla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Assa Abloy AB (publ.) hankkii yksinomaisen määräysvallan Besam AB:ssa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituksista annetun lain 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.