Asian vireilletulo
Eastman Chemical Company (jäljempänä Eastman) on 22.6.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii McWhorter Technologies Inc:n (McWhorter) koko osakekannan. Eastman on 12.5.2000 tehnyt julkisen ostotarjouksen McWhorterin osakekannan ostosta. Yrityskaupan kohteena olevalla McWhorterilla on tytäryhtiö McWhorter Technologies Oy Suomessa.
Osapuolet ja niiden liiketoiminnat
Eastman on kansainvälinen kemikaaliyhtiö, joka toimii maailmanlaajuisesti. Se valmistaa ja myy ydinmuoveja, kemiallisia välituotteita sekä erikois- ja suoritinkemikaaleja. Eastmanin Ink, Resins and Coatings -liiketoimintayksikkö toimittaa ilmoittajan mukaan raaka-aineita päällyste-, muste-, liima- ja hartsiteollisuudelle. Liiketoimintayksikön toimittamat raaka-aineet sisältävät myös kemiallisia välituotteita kuten sideaineita ja hartseja.
Eastmanin yritysryhmään kuuluva Ernst Jäger Fabrik Chemischer Rohstoffe GmbH & Co KG (jäljempänä Jäger) valmistaa ja myy mm. alkydihartseja maaliteollisuudelle. Eastmanin yritysryhmään kuuluva Lawter International Inc. (jäljempänä Lawter) valmistaa ja myy kemiallisia välituotteita, kuten alkydihartseja, lähes yksinomaan painoväriteollisuudelle.
McWhorter on kansainvälinen yhtiö, joka valmistaa ja markkinoi maailmanlaajuisesti pinnoitusmateriaaleja, hartseja ja väriaineita (maalien ja pinnoitteiden pääraaka-aine, jota käytetään useisiin suojaaviin, teollisuus- ja koristetarkoituksiin) sekä komposiittipolymeerihartseja vahvistettuihin lasikuituihin.
McWhorterin suomalainen tytäryhtiö McWhorter Technologies Oy valmistaa ja myy erilaisia kemiallisia välituotteita päällysteteollisuudelle. Yhtiö valmistaa ja myy pääasiassa alkydihartseja maaliteollisuudelle sekä tyydyttynyttä polyesteriä pääasiassa ns. coil-coatingiin (suom. nauhapinnoitus), epoksiesteriä maaliteollisuudelle ja erikoisesteriä pigmenttiteollisuudelle.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Eastman hankkii McWhorterin koko osakekannan. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. Eastmanin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 25,6 mrd mk ja McWhorterin noin 2,4 mrd mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n tarkoittamat liikevaihtorajat ylittyvät. McWhorter harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Yrityskaupalla voidaan arvioida olevan vaikutusta mm. maaliteollisuudessa (maalit ja pinnoitteet) käytettävien sideaineiden, erityisesti alkydihartsien, sekä hartsien valmistuksessa käytettävien raaka-aineiden markkinoilla.
Maalien valmistuksessa käytettävät sideaineet
Maalit voidaan luokitella niiden valmistuksessa käytettävän sideaineen mukaan liuotinmaaleihin ja dispersiomaaleihin. Liuotinmaaleissa sideaine on liuennut ja dispersiomaaleissa dispergoitunut. Viimeksi mainittuun ryhmään kuuluvissa lateksimaaleissa sideaine on dispergoitu veteen. Liuotinmaalien sideaineena käytetään mm. alkydihartseja. Dispersiomaalien sideaineena käytetään mm. lateksideainetta. Lisäksi on olemassa täysin liuotteettomia maaleja.
Ilmoittajan selvityksen mukaan dispersiomaalien valmistuksessa voidaan käyttää emulgoitua alkydihartsia. Ilmoittaja ei selvityksessään ota kuitenkaan kantaa siihen, voidaanko lateksisideaine korvata täysin emulgoidulla/dispergoidulla alkydihartsilla. Emulgointia pidetään Kilpailuviraston selvityksen mukaan kalliina. Lisäksi maalien laaduissa on eroja. Kilpailuviraston selvityksen mukaan emulgoitua/dispergoitua alkydihartsia tai alkydihartsia sellaisenaan käytetään dispersiomaaleissa yleensä lateksisideaineen lisänä modifioimaan maalin ominaisuuksia. Vesiohenteisissa maaleissa, joissa ei käytetä lateksisideainetta ollenkaan, voidaan käyttää veteen dispergoitua/emulgoitua alkydihartsia.
Alkydihartseja ei Kilpailuviraston selvityksen mukaan voida korvata toisilla hartsityypeillä muuttamatta maalin ominaisuuksia. Alkydihartsi voidaan tietyissä maaleissa, kuten esim. pohjamaaleissa, korvata alkydin tapaisella sideaineella, kuten epoksiesterillä.
Alkydihartsit
Alkydihartsit ovat tärkeimpiä maalien sideaineita. Niitä käytetään joko sellaisenaan tai niihin yhdistetään muita sideaineita. Maaliteollisuuden lisäksi alkydihartseja käytetään mm. painoväriteollisuudessa.
Ilmoittajan mukaan maali- ja painoväriteollisuudelle myytävät hartsit muodostavat erilliset tuotemarkkinat. Erillisten tuotemarkkinoiden olemassaoloa on perusteltu kysynnän ja tarjonnan korvattavuuteen liittyvillä seikoilla.
Kysynnän korvattavuus
Kysynnän korvattavuuden osalta maali- ja painoväriteollisuudessa käytettävien alkydihartsien kemialliset erot ovat ilmoittajan mukaan niin suuret, etteivät tuotteet ole keskenään vaihdettavissa. Ilmoittaja perustelee näkemystään seuraavilla seikoilla. Tuotteissa on huomattavia eroja, sillä painoväriteollisuudessa käytettävät alkydihartsit ovat pääsääntöisesti pitkäöljyisiä, kun taas maaliteollisuudessa käytettävät ovat lyhytöljyisiä. Painoväriteollisuudelle myytävät alkydihartsit perustuvat etupäässä isoftaalihappoon, kun taas maaliteollisuudelle myytävät hartsit perustuvat ftaalihappoanhydridiin. Painoväriteollisuudelle myytävät alkydihartsit myydään 100 %:sina tai niiden kantoaineena on korkean kiehumispisteen omaava liuotin. Maaliteollisuudelle myytävät alkydihartsit myydään alifaattisessa tai aromaattisessa hiilivetyliuottimessa (esim. ns. ”white spirits” tai mineraalialkoholit (mineral spirits), alifaattiset liuottimet).
Kilpailuviraston selvitys tukee tätä näkemystä. Painoväriteollisuus käyttää selvityksen mukaan pääasiassa 100 %:sta juoksevaa pitkäöljyistä alkydihartsia. Samaa alkydihartsinimikettä ei Kilpailuviraston selvityksen mukaan ole käytetty maali- ja painoväriteollisuudessa. Erittäin harvoissa yksittäistapauksissa maaliteollisuudelle tarkoitettua pitkäöljyistä alkydihartsia on myyty myös painoväriteollisuudelle. Tällöinkään sitä ei ole käytetty sideaineena, vaan hartsin apuaineena. Saman hartsin käyttö useammalla teollisuudenalalla vaatisi tuotteen jatkoprosessoimista. Esim. maaliteollisuudelle myytävän alkydihartsin käyttö painoväriteollisuudessa edellyttäisi hartsin lisäkeittämistä. Jatkoprosessointi vaatisi asiakkaalta myös lisäinvestointia.
Alkydihartsien käyttö maaliteollisuudessa on huomattavasti yleisempää kuin muilla teollisuudenaloilla. Alkydihartseja käytetään painoväriteollisuudessa hyvin vähäisiä määriä verrattuna maaliteollisuuteen. Muita painoväriteollisuudessa käytettäviä sideaineita ovat mm. modifioidut hiilivetyhartsit, akrylaatit ja polyesterit.
Tarjonnan korvattavuus
Maali- ja painoväriteollisuudelle myytävien alkydihartsien välillä on ilmoittajan mukaan jonkin verran tarjonnan korvattavuutta. Molempia alkydihartseja voidaan valmistaa samoissa reaktoreissa, vaikkakin kummankin alkydihartsityypin valmistamiseen käytetään hieman erilaista taitotietoa ja prosessiteknologiaa. Lisäksi ristiinkontaminoitumisen (pilaantuminen) välttämiseksi laitteet/reaktori täytyisi keittojen välillä pestä huolellisesti. Valmistettaessa pitkäöljyistä painoväriteollisuudessa käytettävää hartsia, värin muodostuminen tuotantoprosessissa on väistämätöntä, mutta se on hyväksyttävää muiden tarpeellisten ominaisuuksien, kuten nopean kuivumisasteen saavuttamiseksi. Värinmuodostumista ei kuitenkaan pidetä hyväksyttävänä maaliteollisuuden käyttöön tarkoitetuissa alkydihartseissa. Perusteellinen puhdistaminen, jota tuotannon vaihtaminen samoissa reaktoreissa edellyttää, on ilmoittajan mukaan kallista suhteessa alkydihartsien valmistuskustannuksiin. Tuotannon vaihtaminen ei siten ole taloudellisesti kannattavaa. Yrityskaupan osapuolet katsovat myös, ettei taloudellisesti kannattavalla tavalla ole mahdollista muuntaa (esim. jatkoprosessoinnilla) maali- tai painoväriteollisuudelle tarkoitettuja alkydihartseja sellaisiksi, että niitä voitaisiin käyttää toisella teollisuudenalalla kuin sillä, mille ne on alun perin on tarkoitettu.
Kilpailuviraston selvitys kuitenkin tukee käsitystä, jonka mukaan alkydihartsien tuotannossa on olemassa tarjonnan korvattavuutta. Osa alkydihartsin valmistajista valmistaa tai voisi valmistaa tuotteita sekä maali- että väriaineteollisuudelle. Sekä maali- että painoväriteollisuudelle myytävien alkydihartsien valmistuksessa käytettävät reaktorit ovat samat. Uuden tuotannon aloittaminen edellyttää kuitenkin asiakkaan kanssa tehtävää kehitystyötä. Lisäksi tuotannon vaihtaminen edellyttää laitteiden puhdistamista. Kilpailuviraston selvityksen mukaan puhdistaminen kestää muutamia tunteja. Painoväriteollisuudessa käytettävien alkydihartsien vähäisemmän määrän vuoksi vaihtaminen ei kuitenkaan ole välttämättä taloudellisesti kannattavaa. Tarjonnan korvattavuutta lisää myös se, että polyesterien valmistajat joko valmistavat tai voisivat valmistaa alkydihartseja. Alkydihartseja saadaan lisäämällä polyesteriin öljyosa, joka perustuu joko rasvahappoon ja/tai öljyyn.
Alkydihartsien valmistuksessa käytettävät raaka-aineet
Perusalkydihartsia valmistetaan moniarvoisen alkoholin (esim. pentaerytritoli tai glyseroli), kahden- (tai useampi- ja mahdollisesti yksi-) arvoisen karboksyylihapon tai happoanhydridin (esim. ftaalihappoanhydridi) ja rasvahapon (esim. mäntyrasvahappo) tai vastaavan öljyn (esim. mäntyöljy) välisen esteröitymisreaktion avulla. Polyamideilla, fenoleilla tai hartseilla saadaan aikaan erityisominaisuuksia.
Yhteenveto relevanteista markkinoista
Maalien sideaineiden välillä ei näytä olevan sellaista keskinäistä korvattavuutta, jonka perusteella ne muodostaisivat relevantit tuotemarkkinat.
Maali- ja painoväriteollisuudessa käytettävien alkydihartsien voidaan tarjonnan osittaisesta korvattavuudesta huolimatta arvioida todennäköisesti kuuluvan eri tuotemarkkinoille. Kilpailuviraston arvioon on vaikuttanut mm. se, että selvityksen mukaan alkydihartsien valmistajat valmistavat hartsia käytettäväksi nimenomaisella teollisuudenalalla, kuten esim. maali- tai painoväriteollisuudessa. Samaa alkydihartsia ei ole selvityksen mukaan käytetty sekä maali- että painoväriteollisuudessa yksittäisiä poikkeuksia lukuunottamatta. Tuotteiden ominaisuuksissa on lisäksi sellaisia eroja, että niiden voidaan katsoa muodostavan erilliset relevantit hyödykemarkkinat.
Maantieteelliset markkinat ovat ilmoittajan mukaan maailmanlaajuiset. Alkydihartsien tuonnille ei ole esteitä. Alkydihartsien kuljetuskustannukset ovat alhaiset ja tuote säilyy käyttökelpoisena varastossa hyvin pitkään. Kilpailuviraston selvityksen mukaan Suomen markkinoille tuloon ei liity teknisiä esteitä ja asiakkaat ovat ostaneet tuotteita myös suoraan ulkomailla toimivilta toimittajilta. Maantieteelliset markkinat ovat ilmeisesti Suomea laajemmat.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä täsmällisesti relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla. Kilpailuvirasto ei siten ota myöskään kantaa kysymykseen, kuuluvatko alkydihartsit sekä alkydihartsien ja muiden hartsien sekoitteet samoille relevanteille tuotemarkkinoille.
Kilpailuvaikutukset
Eastmanilla ja McWhorterilla ei yrityskauppailmoituksen mukaan ole päällekkäisiä toimintoja Suomessa, vaan liiketoiminnat täydentävät toisiaan tuotteiden ja maantieteellisten liiketoiminta-alueiden osalta. Eastman ei ilmoituksen mukaan myy mitään McWhorterin myymistä tuotteista tai vastaavaakaan hartsia Suomessa, joka kilpailisi McWhorterin hartsien kanssa.
Eastman ei yrityskauppailmoituksen mukaan harjoita liiketoimintaa Suomessa. Sillä on kuitenkin myyntiä Suomeen suoraan ulkomailta. Suomesta kertyi vuonna 1999 liikevaihtoa noin [alle 50][1] milj. mk. Eastmanin Suomesta kertynyt liikevaihto koostuu mm. Lawterin alkydihartsien myynnistä painoväriteollisuudelle, Eastmanin lateksisideaineen raaka-aineena käytettävän tuotteen myynnistä ja muovikalvojen valmistukseen käytettävän polyesteriraaka-aineen myynnistä.
Horisontaaliset vaikutukset
Eastmanin 13.7.2000 antaman selvityksen mukaan sen yritysryhmään kuuluva Jäger on vuonna 1999 myynyt vähäisiä määriä uretaani- ja alkydihartsin sekoitetta maaliteollisuudelle Suomeen. Eastmanin myynnin osuus on vähemmän kuin [alle 5 %][2]maaliteollisuudelle myytävien alkydihartsien kokonaismäärästä.
McWhorter Technologies Oy on ainoa alkydihartsien valmistaja Suomessa. Yhtiön tuotanto vuonna 1999 oli noin […][3] tn vuodessa, josta alkydihartsien osuus on noin [pääosa][4] tn. Se myy alkydihartseja pelkästään maaliteollisuudelle. Yli [40–60 ][5] % tuotannosta myydään tehtaan vieressä sijaitsevalle Tikkurila Oy:lle maalien sideaineeksi. McWhorter Technologies Oy:n arvion mukaan sen markkinaosuus maaliteollisuudessa käytetyistä alkydihartseista Suomessa vuonna 1999 oli noin [65–85][6] %.
Ilmoittajan 12.7.2000 antaman selvityksen mukaan McWhorterin markkinaosuus maaliteollisuudessa käytettävien kaikkien sideaineiden markkinoilla Suomessa vuonna 1999 oli noin [15–30][7] %. Nämä markkinat käsittävät kaikki maalit, sekä liuotinmaalit että dispersiomaalit, joissa emulgoitua alkydihartsia voidaan ilmoittajan mukaan käyttää. Kilpailuviraston selvityksen mukaan emulgoidulla/dispergoidulla alkydihartsilla ei kuitenkaan voida täysin korvata lateksisideainetta. Pääsääntöisesti se on dispersiomaalin ominaisuuksien modifiointiin käytettävä ns. apuaine. Ilmoittaja ei ole esittänyt perusteluita sille, miksi kaikki maaleissa käytettävät hartsit ja sideaineet tulisi lukea kuuluviksi samoille markkinoille. Kilpailuviraston selvityksen mukaan alkydihartsien ja lateksisideaineen lisäksi maalien sideaineita ovat mm. epoksiesterit, epoksihartsit, fenolihartsit, polyesterihartsit ja uretaanihartsit. Osa mainituista sideaineista kuivuu alkydien tavoin hapettumalla, osa fysikaalisesti tai UV-säteilyn avulla. Mainittuja sideaineita ei yleisesti pidetä toisiaan korvaavina tuotteina.
Ilmoittajan mukaan McWhorterin markkinaosuus liuotinmaaleissa käytettävien kaikkien hartsien ja sideaineiden markkinoilla Suomessa on [40–60][8] %. Ilmoittaja ei ole esittänyt edellä kuvatun mukaisesti perusteluita sille, miksi kaikki liuotinmaaleissa käytettävät hartsit ja sideaineet tulisi lukea kuuluvaksi samoille markkinoille.
Kilpailuvirasto katsoo, että McWhorterin markkina-asemaa Suomessa kuvaa parhaiten sen osuus maaliteollisuudessa käytetyistä alkydihartseista, jolloin sen markkinaosuus on aiemmin mainittu noin [65–85][9] %. Loppuosa markkinoista muodostuu tuonnista. Vuonna 1999 alkydihartseja tuotiin Suomeen noin [alle kolmasosa kokonaismarkkinoista][10]. Luku sisältää alkydihartsit sekä maali- että painoväriteollisuudelle. Lukuun voi sisältyä vähäisiä määriä sähkömuoviteollisuudelle myytäviä alkydihartseja. Lukuun sisältyy myös McWhorterin yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen tuonti Suomeen. Alkydihartsien kokonaismarkkinoiden Suomessa vuonna 1999 voidaan arvioida siten olleen [alle 15 000][11] tn. Selvitys tukee McWhorterin markkinaosuusarviota.
Vaikka McWhorterilla on vahva asema alkydihartsien valmistajana Suomessa, sillä on useita merkittäviä kilpailijoita. Ilmoittajan mukaan McWhorterin merkittävimmät kilpailijat Suomessa ovat DSM, BASF, Solutia/Vianova, Cray Valley/Total Group, Creanova/Hüls ja Akzo Nobel Resins. Kilpailuviraston selvitys tukee tätä näkemystä. Euroopassa on kymmeniä alkydihartsien valmistajia. Alalla on ylikapasiteettia ja sitä pidetään hyvin kilpailtuna. Osa kilpailijoista toimii Suomessa ja osa myy tuotteita Suomeen agenttimyyntinä tai suoraan asiakkaille. Osa alkydihartsien valmistajista, jotka tällä hetkellä myyvät pelkästään yritysryhmän sisäiseen käyttöön, voivat lisäksi toimia keskittymän markkinavoiman käyttöä rajoittavana tekijänä. Kilpailuviraston arvion mukaan Jägerin myynnin osuus Suomeen on erittäin vähäinen, eikä keskittymä muuta kilpailutilannetta Suomessa.
Vertikaaliset vaikutukset
Eastman (ml. sen yritysryhmään kuuluva Chemické závody Sokolov, a.s.) myy mm. tyydyttyneiden ja tyydyttymättömien polyesterihartsien valmistuksessa käytettäviä kahdenarvoisia happoja ja erikoisglykoleja, alkydihartsin valmistuksessa käytettävää isoftaalihappoa ja akryylihartsin valmistuksessa käytettäviä akryylimonomeerejä. Jägerin liikevaihdosta vain pieni osuus kertyy hartsien valmistuksessa käytettävien apuaineiden myynnistä. Eastman valmistaa myös erilaisia peruskemikaaleja, joita voidaan käyttää myös hartsien raaka-aineiden valmistuksessa.
Kilpailuviraston arvion mukaan hartsien raaka-aineiden ja maali- ja painoväriteollisuuden raaka-aineina käytettävien kemikaalien markkinoilla on useita vahvoja kansainvälisesti toimivia kilpailijoita, kuten esim. Cray Walley/Total Group, Vianova/Solutia, DSM, BASF, Akzo Nobel, Bayer ja ICI.
Yhteenveto kilpailuvaikutuksista
Maaliteollisuudelle myytävistä alkydihartseista aiheutuva päällekkäisyys on Kilpailuviraston arvion mukaan vähäistä, eikä yrityskauppa muuta markkinarakennetta Suomessa. Kaupasta ei Kilpailuviraston arvion mukaan aiheudu myöskään sellaisia vertikaalisia vaikutuksia, joiden seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei siten synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden olennaisella osalla. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat asiakkaat ja kilpailijat eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Eastman Chemical Company hankkii McWhorter Technologies Inc:n koko osakekannan.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b §, 11 d § ja 11 f §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tieto poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[6] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[7] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[9] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[10] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[11] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.