Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 26.6.2001 ilmoitettu yrityskauppa, jossa Turun Puhelin Oy (jäljempänä Turun Puhelin) hankkii Turun Konemyynti Oy:n (jäljempänä Turun Konemyynti) liiketoiminnan. Yritysjärjestelyssä liiketoiminnan hankkijana toimii Turun Puhelimen kokonaan omistama Paikallisverkkoyhtiö Turku Oy (jäljempänä PT). Samalla PT järjestää suunnatun osakeannin, jossa Turun Puhelin merkitsee 80 % ja Turun Konemyynti 20 % PT:n osakkeista.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Turun Puhelin harjoittaa teletoimintaa ja muuta sitä palvelevaa liiketoimintaa kuuden kunnan alueella Varsinais-Suomessa. Yhtiöllä on kiinteän televerkon palveluissa liiketoiminta-alueellaan noin 120 000 liittymäasiakasta. Turun Puhelimen toimialaan kuuluu erityisesti yhtiön toimialueellaan omistaman perinteisen puhelinverkon ja matkaviestinverkkojen vuokraus, huolto, valvonta, ylläpito ja verkkorakentamisen suunnittelu. Turun Puhelin harjoittaa tytäryhtiöidensä kautta muun muassa datasiirtopalveluiden sekä Internet-palveluiden tarjontaa, telelaitteiden myyntiä ja maahantuontia sekä puhelinoperaattoreiden tarvitsemien ohjelmistojen ja järjestelmien suunnittelua. Turun Puhelimen tytäryhtiöitä ovat mm. digitaalisen kommunikoinnin ratkaisuja ja älykästä kodinelektroniikkaa tarjoava Turun Matkapuhelin Oy, kaapelitelevisioyhtiö Suomen Antennitoimi Oy sekä sähköisten viihdepalveluiden tuottaja Oy EmailCartoon Ab. Multimediatoimisto Kuulalaakeri Oy:n kautta Turun Puhelin on aktiivinen SMS Gateway ja WAP Gateway -tuotteiden markkinoilla.
Turun Puhelin kuuluu Loimaan Seudun Puhelin Oy:n (jäljempänä LSP) konserniin. LSP on varsinaissuomalainen tietotekniikan ja tietoliikennealan konserni, joka toimii kaikilla sähköisen viestinnän alueilla sekä kodinkonejakelijana. Yhtiöllä on noin 20 000 liittymäasiakasta. LSP:n ydinliiketoimintaa ovat kiinteät ja langattomat tele- ja tietoliikenneyhteydet, matkaviestinpäätelaitteiden myynti, dataratkaisut ja numeropalvelun tuottaminen. LSP-ryhmään kuuluvat lisäksi kodinkoneiden, matkaviestimien, matkaviestinliittymien ja Internet-liittymien vähittäismyyntiä harjoittavat tytäryhtiöt Veikon Kone Oy (jäljempänä Veikon Kone) ja Sähkötaso Oy (jäljempänä Sähkötaso). Veikon Koneen kaikki kymmenen kodinkonemyymälää sijaitsevat Helsingin alueella ja Sähkötason viisi myymälää Tampereella.
Sonera Oyj (jäljempänä Sonera) on hankkinut noin 24 % LSP:n osakkeista 15.1.2001 ja 26.2.2001 tekemillään osakemerkinnöillä. Kilpailuvirasto on katsonut Soneran hankkineen tosiasiallisen määräysvallan LSP:ssä. Kyseinen yrityskauppa on 16.2.2001 ilmoitettu Kilpailuvirastolle, joka on ryhtynyt asiassa jatkoselvitykseen 16.3.2001 tekemällään päätöksellä (dnro 1202/81/01). Yrityskaupan käsittely Kilpailuvirastossa on edelleen kesken.
Turun Konemyynti harjoittaa kodinelektroniikan vähittäis- ja tukkukauppaa sekä tuonti-, vienti-, huolto- ja korjausliiketoimintaa. Lisäksi yhtiö tarjoaa matkaviestimien liittymiä. Yhtiöllä on viisi toimipaikkaa: kolme Turussa, yksi Maskussa ja yksi Raumalla.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Turun Puhelimen liikevaihto vuonna 2000 oli noin 380 miljoonaa markkaa. Kilpailunrajoituslain 11 b §:n 1 momentin mukaan Turun Puhelimen liikevaihtoon luetaan sekä LSP:n että Soneran liikevaihdot. LSP:n liikevaihto vuonna 2000 oli noin 340 miljoonaa markkaa ja Soneran liikevaihto noin 12 miljardia markkaa. Turun Konemyynnin liikevaihto viimeksi vahvistetulla tilikaudella oli noin 80 miljoonaa markkaa. LSP on hankkinut viimeisen kahden vuoden aikana määräysvallan kodinkonealalla toimivista Veikon Koneesta ja Sähkötasosta, joiden liikevaihdot luetaan Turun Konemyynnin liikevaihtoon kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin nojalla. Näin ollen hankinnan kohteen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslain 11 a §:ssä määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutukset
Sekä Turun Konemyynti että hankkijan yritysryhmään kuuluvat Veikon Kone ja Sähkötaso toimivat seuraavilla hyödykemarkkinoilla, jotka ovat ilmoittajan mukaan maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan valtakunnalliset:
- Kodinkoneiden vähittäismyynti. Ilmoittajan mukaan kodinkoneiden vähittäismyyntiä harjoittaa suuri määrä alan erikoisliikkeitä sekä eri ketjuihin kuuluvia liikkeitä. Turun Konemyynti, Veikon Kone ja Sähkötaso kuuluvat Expert-ketjuun, jolla on noin 150 myymälää Suomessa. Musta Pörssi -ketjulla on noin 70 myymälää, Tekniset-ketjulla noin 100 myymälää ja suurmyymälöihin keskittyvillä kansainvälisillä ketjuilla Gigantti Oy:llä neljä ja HOT Kodintekniikka Oy:llä kolme myymälää. Tuotemarkkinat kattavat perinteisten kodinkoneiden, kodin viihde-elektroniikan ja ns. älykkään kodinelektroniikan vähittäismyynnin. Ilmoittajan mukaan Turun Puhelimen yritysryhmällä ei ole käytännössä aikaisemmin ollut Turun alueella liiketoimintaa kodinelektroniikkaan liittyvällä toimialalla, sillä Veikon Kone toimii Helsingin seudulla ja Sähkötaso Tampereella.
- Matkaviestimien vähittäismyynti. Matkaviestimien vähittäismyynnin markkinoilla toimii valtakunnallisesti alan erikoisliikkeitä, kodinkoneliikkeitä sekä matkapuhelinoperaattoreiden omia vähittäismyyntiketjuja. Soneran vähittäismyyntiketjuun kuuluvilla Telering- ja Päämies-ketjuilla on Suomessa yhteensä noin 130 myymälää, Radiolinjalla (Mäkitorppa, Radiolinja Solutions [ent. Setele], Kama) noin 140 myymälää ja Telialla (Viestituote ja Telia Vaihtoehtoliike) noin 108 myymälää. Ilmoittajan yritysryhmään kuuluvista yhtiöistä sekä Sähkötaso että Veikon Kone toimivat matkaviestimien vähittäismyyjinä. Lisäksi Turun Puhelimella on kolme omaa vähittäismyymälää Turussa. Tuotemarkkinat käsittävät matkapuhelinpäätteiden lisäksi tarvikkeet kuten akut ja laturit.
- Matkaviestinliittymien vähittäismyynti.Matkaviestinliittymien vähittäismyynti tapahtuu Suomessa pääosin samojen kanavien kautta kuin itse matkapuhelimien vähittäismyynti. Tuotemarkkinat käsittävät sekä liittymien myynnin että niiden ohella tarjottavat lisäarvopalvelut kuten kotivastaajapalvelut, jukebox-palvelut ja telefax-toiminnot. Turun Konemyynti, Turun Puhelin sekä LSP tarjoavat ilmoittajan mukaan kaikkien teleoperaattoreiden matkaviestin- ja Internet-liittymiä.
- Internet-liittymien vähittäismyynti. Markkinat käsittävät Internet-palveluiden tarjoamisen yksityishenkilöille ja yrityksille yleisen televerkon kautta (dial up -liittymät).
Ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus Suomessa ei minkään edellä mainittujen markkinoiden osalta ylitä 10 prosenttia. Markkinaosuudet eivät ilmoittajan mukaan muodostu suuriksi myöskään alueellisesti tarkasteltuina.
Sonera toimii muun muassa seuraavilla markkinoilla, jotka ovat matkaviestimien, matkaviestinliittymien ja Internet-liittymien vähittäismyynnin markkinoihin nähden jakeluketjun myöhemmässä tai aikaisemmassa vaiheessa:
- Matkaviestinpalvelut. Liittymien määrällä mitattuna Soneran markkinaosuus matkaviestinpalveluissa oli vuonna 1999 GSM- ja NMT-liittymien osalta 63,6 %. Radiolinja Oy:n markkinaosuus oli 34,2 % ja muiden 2,2 %.
- Internet-palvelut (dial up). Dial up -Internet-palveluiden kokonaisvolyymi valtakunnallisella tasolla oli vuonna 2000 noin 630 0000 liittymää. Markkinajohtaja on noin kolmanneksen suuruusluokkaa olevalla osuudella Sonera ja sen tärkeimpiä kilpailijoita ovat Kolumbus Oy ja Jippii Group.
- Internet-palvelut (kiinteä yhteys). Soneralla on myös kiinteän yhteyden Internet-palveluissa noin kolmanneksen markkinaosuus.
- Matkaviestimien tukkumyynti. Soneran markkinaosuus on vajaan viidesosan suuruusluokkaa ja sen tärkeimpiä kilpailijoita ovat Mäkitorppa Oy, Anglo Nordic Oy sekä Telia. Huomattava osa matkapuhelimista toimitetaan tukkuportaan ohi suoraan vähittäiskauppiaille.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta olennaisia kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Päällekkäisten markkinoiden osalta Turun Puhelimen ja sen yritysryhmään kuuluvien yhtiöiden markkinaosuus kasvaa valtakunnallisella tasolla vain marginaalisesti.
Alueellisesti tarkasteltuna päällekkäisyyksiä ei kodinkoneiden vähittäismyynnin osalta synny, sillä ilmoitusvelvollisen yritysryhmään kuuluvien Veikon Koneen ja Sähkötason myymälät sijaitsevat Helsingin alueella ja Tampereella, kun taas yrityskaupalla hankittavan Turun Konemyynnin kaikki myymälät sijaitsevat Turun seudulla. Matkaviestimien sekä matkaviestin- ja Internet-liittymien vähittäismyynnin osalta markkinaosuudet Turun seudulla eivät Kilpailuviraston arvion mukaan kasva niin suuriksi, että yrityskaupan seurauksena syntyisi tai vahvistuisi sellainen määräävä markkina-asema, joka kilpailunrajoituslain tarkoittamalla tavalla merkittävästi rajoittaisi kilpailua edes Turun alueella. Viraston arvion mukaan myöskään yrityskaupan vertikaaliset vaikutukset eivät tällä tavoin vahvista ilmoittajan yritysryhmän markkina-asemaa. Näin ollen Kilpailuvirasto toteaa, että Turun Puhelimen tai sen yritysryhmään kuuluvien yhtiöiden markkina-asema ei käsillä olevan yrityskaupan seurauksena vahvistu siinä määrin, että kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto on siirtänyt jatkokäsittelyyn yrityskaupan, jossa Sonera on hankkinut tosiasiallisen määräysvallan LSP:ssä. Päätöksessään jatkokäsittelyyn siirtämisestä Kilpailuvirasto on todennut alustavasti, että Soneran suhteellinen markkina-asema paranee monin tavoin eri markkinoilla, mikä lisää Soneran mahdollisuuksia strategisen markkinakäyttäytymisen eri muotojen soveltamiseen. Kyseisen yrityskaupan aiheuttamat kilpailuongelmat ratkaistaan asiassa myöhemmin annettavan päätöksen myötä. Tässä yhteydessä tarkastellaan myös liittymien jälleenmyynnissä tapahtuvaa keskittymistä osana kyseisen yrityskaupan kokonaisvaikutuksia.
Markkinaosapuolten Kilpailuvirastolle toimittamien lausuntojen perusteella ei ole syytä olettaa, että yrityskaupan seurauksena kilpailu Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla merkittävästi rajoittuisi. Joissakin lausunnoissa on todettu, että erityisesti matkaviestinpalveluiden myynnin osalta yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia, koska Soneran markkinaosuus on tällä segmentillä jo ennestään yli 60 %. Tältä osin Kilpailuvirasto kuitenkin toteaa, että yrityskaupan seurauksena Soneran markkinaosuus matkaviestinpalveluissa ei kasva, sillä hankinnan kohteena oleva Turun Konemyynti ei toimi tällä segmentillä.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan liitännäisrajoituksena on esitetty hyväksyttäväksi kauppakirjan sisältämä kilpailukielto, jonka mukaan myyjä sitoutuu olemaan kilpailematta siirtyvän liiketoiminnan alalla [ ] ostajan tai sen konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa [ ][1] ajan kauppakirjan voimaantulopäivästä lukien. Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on välttämätön yrityskaupan edellytys, koska liiketoiminnan kaupassa ostajalle siirtyy myyjän taitotieto ja asiakaskunta.
Kilpailuviraston arvion mukaan esitettyä kilpailukieltoa voidaan pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiseksi, sillä kilpailunrajoitus liittyy välittömästi kaupan kohteen arvon siirtämiseen ostajalle. Ajallisen kestonsa osalta kilpailukieltoa voidaan pitää kohtuullisena. Kilpailukielto voidaan hyväksyä liitännäisrajoituksena siltä osin kuin se koskee niitä hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Turun Puhelin Oy hankkii Turun Konemyynti Oy:n liiketoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy myyjäosapuolelle asetetun [ ] mittaisen kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoituksena edempänä liitännäisrajoitusten arviointia koskevassa osuudessa mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkein merkityistä kohdista tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.