Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 10.6.2003 ilmoitettu kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestely, jossa Cerberus Group (Cerberus) hankkii perustettavan yhtiön, GAC Baan Acquisition LLC:n[1] kautta määräysvallan Baan UK Limited:ssa, Baan US Inc:ssa ja Invensys International BV:ssa (yhdessä Baan Group).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Cerberus[2] on erikoistunut rahoitusinvestointitoiminnan eri muotoihin eri teollisuudenaloilla. Ilmoittajan mukaan mikään tietty teollisuudenala ei muodosta merkittävää osaa Cerberuksen liikevaihdosta, mutta pääasiallisina liikevaihdon lähteinä voidaan pitää tehdasteollisuutta, sairaanhoitoa ja telekommunikaatiota.
Baan Group:n muodostavat yhtiöt ovat maailmanlaajuisia integroitujen liiketoimintasovellusten ohjelmistojen (integrated business-application software) kehittäjiä ja tarjoajia. Kaupan kohde on maailmanlaajuisesti aktiivinen kolmella sektorilla: i) yhtiön johtaminen (corporate management), joka sisältää kirjanpidon ja rahoituksen tuotteita sekä tilaushallinnon tuotteita; ii) asiakashallinnointi (customer management), joka sisältää tuotteita myynnin, tuotteiden konfiguroinnin, kenttätoimintojen ja puhelinkeskusten tarkoituksiin; sekä iii) toiminnanjohtaminen (operation management), joka sisältää tuotteita resurssisuunnittelun, tarjontaketjuhallinnon, varastohankinnan, suunnittelun ja aikataulutuksen, tuotannon, tuotteiden toimituksen, kuljetuksen ja logistiikan tarkoituksiin. Baan Groupin toiminnot ovat keskittyneet erityisesti resurssisuunnittelujärjestelmien kehitykseen, suunnitteluun ja valmistamiseen. Suomessa Baan Groupilla on myyntiä Baan Nordic AB:n suomalaisen haarakonttorin kautta[3].
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Cerberus Groupin maailmanlaajuinen liikevaihto oli viimeksi päättyneellä tilikaudella [yli 1000][4] miljoonaa euroa. Baan Groupin liikevaihto päättyneellä tilikaudella oli [alle 300] miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yritysjärjestely liittyy tietotekniikan ohjelmistojen ja palvelujen markkinoihin. Ilmoittaja viittaa Euroopan komission päätökseen COMP/M.2024 – Invensys/Baan, jonka perusteella nämä markkinat voidaan jakaa tietoteknisten ohjelmistojen ja tietoteknisten palvelujen markkinoihin ja tietotekniset ohjelmistot voidaan jakaa edelleen sovellus- ja järjestelmäohjelmistoihin. Komission päätöksen mukaan tietoteknisten ohjelmistojen maantieteelliset markkinat voivat kattaa ainakin Euroopan. Päätöksen mukaan tietoteknisten palvelujen maantieteelliset markkinat voivat olla kansalliset. Komissio on kuitenkin jättänyt tietoteknisten ohjelmistojen ja palvelujen tarkan markkinamäärittelyn avoimeksi.
Baan Groupin Suomen myynti koostuu liikkeenjohdon, asiakashallinnoinnin ja toiminnanjohtamisen ohjelmistojen ja palvelujen myynnistä. Ilmoittajan mukaan Baan Group toimii Suomessa sovellusohjelmistojen ja tietoteknisten palvelujen markkinoilla. Baan Groupin markkinaosuus Suomessa on sovellusohjelmistojen markkinoilla alle [1] % ja tietoteknisten palvelujen markkinoilla [alle 1] %. Osapuolten välillä ei ole päällekkäisiä toimintoja Suomessa, […]. Baan Groupin tärkeimmät kilpailijat Suomessa ovat SAP Finland Oy, Oracle Finland ja Novo Group Oyj.
Kilpailuviraston mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Cerberus Group hankkii perustettavan yhtiön, GAC Baan Acquisition LLC:n kautta määräysvallan Baan UK Limited:ssa, Baan US Inc:ssa ja Invensys International BV:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Rahastot Cerberus International, Ltd, Cerberus Institutional Partners, L.P. ja Cerberus Partners, L.P. käyttävät määräysvaltaa GAC Baan Acquisition LLC:ssä.
[2] [Yksityishenkilö] käyttää määräysvaltaa Cerberuksessa.
[3] Baan Nordic AB on Invensys International BV:n tytäryhtiö.
[4] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.