Asian vireilletulo
J.M. Huber Corporation (Huber) on 28.5.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla se hankkii Noviant Oy:n (Noviant) koko osakekannan. Noviant Oy on aiemmin ollut Industri Kapital 1994 -rahaston (66 %), M-real Oyj:n (20 %), Gilde Buy-Out Fund B.V.:n (10 %) ja avainhenkilöstön (4 %) omistuksessa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Määräysvallan hankkija Huber on lähinnä paperi-, energia-, muovi- ja rakennusteollisuuden tuotteiden ja sovellusten markkinoilla toimiva, vuonna 1883 perustettu monikansallinen jalostettujen materiaalien, raaka-aineiden ja teknologisten palveluiden tarjoaja. Yhtiön harjoittama tuotantotoiminta on jaettu Huber Engineered Materials-, Huber Engineered Woods-, Huber Timber-, Huber Coal- ja Huber Energy -liiketoimintayksiköihin.
Yrityskaupan kohde Noviant on suomalainen kemian alan yritys, joka on ensisijaisesti erikoistunut karboksimetyyliselluloosan (CMC) tuotantoon, kehittämiseen ja myyntiin. Yhtiön CMC-sovelluksia käytetään lukuisten eri toimialojen kuten lääkealan, elintarvike-, kosmetiikka-, paperi-, pesuaine-, öljynporaus- ja kaivosteollisuuden väli- ja lopputuotteissa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Huberin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin [ ][1] miljardia markkaa ja kaupan kohteen Noviant Oy:n liikevaihto vuonna 2000 oli noin [ ] miljardia markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Huberin pääasiassa Euroopan markkinoilla tarjoamia teollisuusmineraaleja ja -raaka-aineita ovat muun muassa kaoliini, saostettu kalsiumkarbonaatti (PCC), saostettu piidioksidi ja silikaatti (PSS), liuossilikaatit sekä alumiinitrihydraatti (ATH). Yhtiöllä on useita tytäryhtiöitä ympäri maailmaa. Suomessa yhtiöllä on viisi tuotantolaitosta, jotka ovat keskittyneet lähinnä edellä mainittujen mineraalien ja raaka-aineiden tuottamiseen ja jalostamiseen. Teollisuusmineraali- ja raaka-aineliiketoimintaa harjoitetaan pääasiallisesti Huber Engineered Materials -yksikössä, jonka osaksi kaupan kohde on organisatorisesti tarkoitus liittää.
Noviantin valmistama ja jalostama CMC kuuluu ilmoittajan mukaan ns. vesiliukoisiin polymeereihin (WSP), joihin luetaan kuuluvaksi yli 30 kemikaalia. WSP-aineiden keskeisiä alaryhmiä ovat ilmoittajan mukaan luonnolliset vesiliukoiset polymeerit, modifioidut luonnolliset vesiliukoiset polymeerit ja synteettiset polymeerit. Selluloosasta, alkoholista, lipeästä ja monokloorietikkahaposta valmistettava CMC on ominaisuuksiltaan myrkytön ja luonnossa biologisesti hajoava. Selluloosaeettereiden ryhmästä, johon CMC:n lisäksi kuuluvat MC, HEC ja CMHEC, CMC on volyymissa mitattuna käytetyin.
Suomessa CMC:n valmistus on alkanut 1940-luvulla metsäteollisuuden sovelluksista. Nykyisin Noviantin tuotantokapasiteetti on noin [ ] kuutiotonnia vuodessa. Yhtiön kolme tuotantolaitosta sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa ja Hollannissa. Oman liiketoimintansa ohella Noviant edustaa Celenese -nimistä polyvinyylialkoholia (PVA) valmistavaa yhtiötä Suomessa.
Noviant on maailman suurimpia CMC:n valmistajia ja jalostajia. Yhtiöllä on arviolta [ ] osuus noin [ ] miljardin markan suuruisista CMC:n maailmanmarkkinoista. Yhtiön pääkilpailijoita maailman laajuisilla markkinoilla ovat Aqualon, Akzo Nobel ja Wolff Walsrode. Valtaosa CMC:n tuotantokapasiteetista sijaitsee Euroopassa, missä huomattavin osa kulutuksestakin tapahtuu. CMC:n kulutuksen kasvu johtuu ennen kaikkea sen lisääntyneestä käytöstä öljyn- ja kaasunporauksen sekä paperintuotannon sovelluksissa.
Ilmoittajan mukaan Huberin ja Noviantin raaka-ainesovelluksia voidaan eräissä tapauksissa käyttää samoissa lopputuotteissa. Marginaalisia päällekkäisyyksiä on muun muassa paperiteollisuuden sovelluksissa. Tuotteet ovat ilmoittajan mukaan kuitenkin toisistaan riippumattomia, eikä niiden käsittely ilmoittajan mukaan tapahdu käytännössä samoilla tuotantolaitoksilla. Ilmoittaja katsoo yrityskaupan osapuolten tuotantoprosessien mahdollisen yhteensovittamisen edellyttävän huomattavia muutoksia laitteistossa ja valmistustiloissa. Myös asiakkaat hankkivat osapuolten tuottamat ja jalostamat raaka-aineet pääasiassa erillisinä ostoina kilpailuttaen tarvittaessa vaihtoehtoisia tarjoajia keskenään.
Molemmat yritysjärjestelyn osapuolet toimivat maailman laajuisilla markkinoilla. Ilmoittajan mukaan maantieteelliset markkinat ovat näin ollen maailman laajuiset. Huomattavien osa Huber Engineered Materials -yksikön teollisuusmineraalien ja raaka-aineiden myynnistä muodostuu paperiteollisuuden tilauksista ja alueellisesti Pohjois-Amerikan markkinoilta – Noviantin sitä vastoin edellä kerrotun mukaisesti Euroopasta.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskaupan osapuolten kauppakirjassa sopimaa myyjätaholle asetettavaa [ ] vuoden kilpailukieltoa. Kilpailukieltolausekkeen mukaan M-real sitoutuu siihen, että se tai sen tytäryritykset eivät ala harjoittaa CMC-toimintaa sopimuksen voimaantuloa seuraavien [ ] vuoden kuluessa. Kyseisille yhtiöille ei kuitenkaan ole kiellettyä [ ], edellyttäen ettei [ ]. Siinä tapauksessa, että [ ], osapuolet ovat sopineet, että [ ] sopimuksessa tarkemmin määritellyin ehdoin. Kilpailukielto on ilmoittajan mukaan välttämätön sen varmistamiseksi, että kaupan kohde siirtyy ostajalle täydessä arvossaan.
Ilmoittajan esittämää kilpailukieltolauseketta voidaan Kilpailuviraston näkemyksen mukaan pitää perusteltuna. [ ] ei kuitenkaan voida pitää välittömästi yrityskauppaan liittyvänä eikä välttämättömänä sen toteuttamiselle. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa J.M. Huber Corporation hankkii yksinomaisen määräysvallan Noviant Oy:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto poistettu liikesalaisuutena.