Asian vireilletulo
Lifco AB (”Lifco”) ja Oriola Oy (”Oriola”) ovat ilmoittaneet 28.6.2007 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa ne yhdistävät perustamaansa yhteisyritykseen hammashoidon kaupan liiketoimintansa Pohjoismaissa ja Baltiassa. Järjestelyn lopputuloksena Lifco omistaa 70 % ja Oriola 30 % uuden yhtiön osakkeista. Tekemänsä osakassopimuksen perusteella osapuolet käyttävät yhtiössä yhteistä määräysvaltaa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Lifco on ruotsalainen teollisuuskonserni, jonka muodostaa kaksi liiketoiminta-aluetta, Lifco Dental Group (”Lifco Dental”) ja Sorb Industries. Lifco Dental on hammashoidon laitteiden ja tarvikkeiden tukkuliike ja jakelija Pohjoismaissa ja Baltian maissa. Lifco Dentaliin kuuluva SDI Directa AB harjoittaa myös hammashoidon tarvikkeiden valmistusta. Suomessa Lifco Dentalin tytäryhtiöistä toimii Lifco Dental Prime Oy (”Dental Prime”), joka harjoittaa hammashoidon laitteiden huoltoa, ja jonka tytäryhtiö Oy Finfeen Ab (”Finfeen”) harjoittaa niiden maahantuontia ja myyntiä. Lifco on Carl Bennet AB:n (”Carl Bennet”) kokonaan omistama tytäryhtiö.
Oriola on osa suomalaista Oriola-KD Oyj -konsernia, joka harjoittaa lääkkeiden jakelua ja kauppaa sekä terveydenhuollon ja hammashoidon tuotteiden kauppaa Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Baltian maissa. Oriola harjoittaa terveydenhuollon ja hammashoidon tuotteiden kauppaa.
Perustettava yhteisyritys toimii hammashoidon tukkukaupassa Pohjoismaissa ja Baltian maissa, ja sen pääkonttori sijaitsee Enköpingissä, Ruotsissa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
Carl Bennetin yritysryhmän maailmanlaajuinen kilpailuoikeudellinen liikevaihto vuonna 2006 oli noin 290 miljoonaa euroa, josta noin [yli 20][1] miljoonaa euroa kertyi Suomesta[2]. Oriolan maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2006 oli noin 1,3 miljardia euroa, ja siitä noin 550 miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Yrityskauppajärjestelyssä osapuolet yhdistävät hammashoidon kaupan liiketoimintansa. Ilmoittajien mukaan yrityskaupan molemmat osapuolet toimivat hammashoidon tuotteiden myynnin ja jakelun markkinoilla, jotka voitaneen kapeasti tarkasteltuna vielä jakaa hammashoidon tarvikkeiden myyntiin ja jakeluun sekä hammashoidon laitteiden myyntiin ja jakeluun.
Hammashoidon tarvikkeiden myynti ja jakelu kattaa ilmoittajien mukaan kaiken tyyppiset tarvikkeet, joita käytetään hammashoitoloissa, hammaslääkärien vastaanotoilla ja hammasteknisissä laboratorioissa, poikkeuksena suun sisäiseen käyttöön tarkoitetut jalometallit. Tarvikkeita ovat esimerkiksi hampaantäytemateriaalit, porat, puhdistusvälineet, kirurgiset välineet sekä kertakäyttöiset tuotteet ja hygieniatuotteet. Tuotevalikoima kattaa ilmoittajien mukaan 25 000-30 000 eri nimikettä. Tarvikkeiden myynti tapahtuu pääasiassa puhelimitse, postituksilla ja edustajien vierailuilla.
Hammashoidon laitteiden myynti ja jakelu kattaa ilmoittajien mukaan hammashoitoloissa, hammaslääkäreiden vastaanotoilla ja hammasteknisissä laboratorioissa käytettävien laitteiden ja koneiden maahantuonnin, jakelun ja myynnin, laitteisiin liittyvän huollon sekä varaosien myynnin ja jakelun. Hammashoidon laitteet voidaan ilmoittajien mukaan jaotella käyttötarkoituksensa mukaisesti. Hammashoitoyksiköissä potilaita hoidetaan erilaisten yksiköihin kytkettyjen instrumenttien avulla. Röntgenlaitteilla diagnosoidaan potilaiden hampaiston ja purennan rakennetta ja tilaa hoitotoimenpiteiden suunnittelua varten. Sekä hammashoitoyksiköissä että röntgenlaitteissa pääosa jakelusta tapahtuu ilmoittajien mukaan yksinomaisten jakelusopimusten pohjalta. Muut hammashoidon laitteet ovat kaikkien alan toimijoiden edustamia maahantuotuja pienlaitteita ja pyöriviä instrumentteja.
Ilmoittajien näkemyksen mukaan hammashoidon laitteiden huolto sekä varaosien myynti ja jakelu kuuluvat samoille markkinoille laitteiden myynnin kanssa, koska laitteille tarjottavilla huolto- ja varaosapalveluilla on oleellista merkitystä asiakkaan laitetta koskevan ostopäätöksen kannalta. Kilpailuviraston kolmansilta osapuolilta saamissa lausunnoissa on kuitenkin esitetty, ettei hammashoidon laitteiden myynnin ja jakelun tule välttämättä sisältää myös niiden huoltoa sekä varaosien myyntiä ja jakelua. Viraston saamissa lausunnoissa on todettu markkinoilla olevan yrityksiä, jotka keskittyvät pelkästään laitteiden huoltoon.
Kilpailuviraston arvion mukaan ilmoittajien esittämän jaottelun lisäksi saattaa olla mahdollista tarkastella vielä erikseen laboratoriotuotteiden myyntiä ja jakelua. Laboratoriotuotteisiin kuuluvat viraston käsityksen mukaan hammaslaboratorioissa käytettävät tuotteet, kuten laboratoriotarvikkeet, jalometallit, hampaat sekä laboratoriolaitteet. Myös viraston kolmansilta osapuolilta saamat lausunnot tukevat tätä käsitystä.
Ilmoittajien näkemyksen mukaan yrityskaupan kannalta merkitykselliset markkinat ovat maantieteelliseltä laajuudeltaan kansalliset. Myös viraston kolmansilta osapuolilta saamat lausunnot tukevat ilmoittajien näkemystä.
Relevanttien tuotemarkkinoiden ja maantieteellisten markkinoiden täsmällisempi määritteleminen ei kuitenkaan ole Kilpailuviraston arvion mukaan tarpeen nyt käsillä olevan tapauksen kilpailuvaikutusten arvioimiseksi.
Osapuolten toiminta markkinoilla ja markkinoiden koko
Lifco Dental on hammashoidon laitteiden ja tarvikkeiden tukkuliike ja jakelija Pohjoismaissa ja Baltian maissa. Suomessa Lifco Dentalin tytäryhtiöistä toimii Dental Prime, joka harjoittaa hammashoitoalan laitteiden huoltoa, ja jonka tytäryhtiö Finfeen niiden maahantuontia ja myyntiä. Oriola puolestaan tarjoaa Suomessa ja muissa Pohjoismaissa sekä Baltiassa hammashoidon tuotteita niin sanotulla täyden palvelun periaatteella. Ilmoittajien mukaan osapuolten liiketoiminnoissa Suomessa on päällekkäisyyttä hammashoidon laitteiden myynnissä ja jakelussa. Ilmoittajien 16.7.2007 Kilpailuvirastolle toimittaman selvityksen mukaan Dental Primella on ollut vähäisessä määrin toimintaa myös hammashoidon tarvikkeiden myynnissä ja jakelussa Suomessa, mutta vasta keväällä 2007.
Ilmoittajien mukaan hammashoidon laitteiden, varaosien ja huoltotyön kokonaismyynnin arvo Suomessa vuonna 2006 oli noin 29 miljoonaa euroa. Jos tarkastellaan pelkästään laitteiden myyntiä ilman huoltoa ja varaosien myyntiä ja jakelua, oli kokonaismyynnin arvo vuonna 2006 ilmoittajien mukaan noin 20 miljoonaa euroa.
Ilmoittajat ovat Kilpailuviraston pyynnöstä toimittaneet markkinatietoja myös laboratoriotuotteiden ja hammashoidon tarvikkeiden myynnistä ja jakelusta. Ilmoittajan mukaan laboratoriotuotteiden myynnin arvo Suomessa vuonna 2006 oli ilmoittajan mukaan noin 5,3 miljoonaa euroa, ja hammashoidon tarvikkeiden myynnin arvo oli noin 38 miljoonaa euroa.
Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi
Yrityskaupan osapuolten toiminnoissa Suomessa on merkittävää päällekkäisyyttä hammashoidon laitteiden myynnissä ja jakelussa. Vähäistä päällekkäisyyttä toiminnoissa on myös hammashoidon tarvikkeiden myynnissä ja jakelussa.
Yrityskauppojen arvioinnissa on otettava huomioon olemassa olevan kilpailun poistumisen lisäksi myös potentiaalisen kilpailijan poistumisesta aiheutuva kilpailupaineen vähentyminen.
Kilpailu hammashoidon tuotteiden myynnissä ja jakelussa
Yrityskaupan osapuolten toiminnoissa on merkittäviä päällekkäisyyksiä hammashoidon laitteiden myynnissä ja jakelussa. Ilmoittajien mukaan Oriolan markkinaosuus Suomessa vuonna 2006 oli noin[20-30] % ja Dental Primen noin [10-20] %. Jos tarkastellaan laitteiden myyntiä ilman huoltoa ja varaosamyyntiä, Oriolan markkinaosuus oli ilmoittajien mukaan vuonna 2006 noin [25-35] % ja Dental Primen noin [alle 10] %. Ilmoittajien mukaan Suomessa hammashoidon laitteiden johtava valmistaja on Planmeca Oy ja johtava myyjä sen tytäryhtiö Plandent Oy (”Plandent”). Plandentin markkinaosuus vuonna 2006 oli ilmoittajien mukaan relevanttien tuotemarkkinoiden määrittelystä riippumatta yli 50 %. Myös viraston saamien lausuntojen perusteella kolmannet osapuolet pitävät Plandentia markkinajohtajana Suomessa hammashoidon laitteiden myynnissä ja jakelussa.
Laboratoriotuotteiden myynnissä ja jakelussa Oriolan markkinaosuus Suomessa vuonna 2006 oli noin [40-50] %, eikä Dental Primella ole ilmoittajien mukaan päällekkäistä toimintaa. Ilmoittajien mukaan keskittymän kilpailijoista Plandentin markkinaosuus vuonna 2006 oli noin [40-50] % ja Dentalagent Oy:n noin [10-20] %.
Yrityskaupan osapuolten toiminnoissa on vähäinen päällekkäisyys hammashoidon tarvikkeiden myynnissä ja jakelussa. Oriolan markkinaosuus oli Suomessa vuonna 2006 noin [50-60] %. Ilmoittajien 16.7.2007 toimittaman lisäselvityksen mukaan Dental Prime on myynyt Suomessa myös hammashoidon tarvikkeita, mutta vasta vuoden 2007 puolella. Myynnin arvo on ilmoittajien mukaan ollut alle 10 000 euroa, mikä vastaa alle [1] % kokonaismyynnin arvosta Suomessa. Ilmoittajien mukaan jatkossa Oriolan hammashoidon tarvikkeiden myynti Suomessa siirtyy yritysjärjestelyn seurauksena Lifco Dentalille, eikä markkinoiden rakenteessa tapahdu käytännössä muutosta Dental Primen myynnin vähäisyydestä johtuen. Keskittymän merkittävimmän kilpailijan Plandentin markkinaosuus vuonna 2006 oli ilmoittajien mukaan noin [35-45] %.
Ilmoittajat katsovat, että kaikessa hammashoidon tuotteiden myynnissä ja jakelussa tulee yritysjärjestelyn jälkeenkin toimimaan vahvoja kilpailijoita, kuten Plandent. Valtaosa Kilpailuvirastolle lausunnon antaneista kolmansista osapuolista pitää Plandentiä kaikissa hammashoidon tuotteissa merkittävänä kilpailijana keskittymälle ja sen katsotaan ylläpitävän kilpailupainetta markkinoilla myös yrityskaupan jälkeen.
Potentiaalinen kilpailu ja markkinoille tulon esteet
Koska järjestelyssä yhdistetään merkittävän pohjoismaisen ja merkittävän suomalaisen hammashoidon kaupan toimijan liiketoiminnat, Kilpailuvirasto on myös selvittänyt, onko Lifco Dental ennen Suomen hammashoidon tarvikkeiden markkinoille tuloaan ollut sellainen potentiaalinen kilpailija, joka olisi ollut omiaan luomaan markkinoille kilpailupainetta. Kilpailuvirasto on myös selvittänyt sitä, olisiko Lifco Dentalista voinut muodostua merkittävää kilpailupainetta luova toimija Suomen hammashoidon tarvikkeiden markkinoille sen hankittua Dental Primen vuonna 2006.
Lifco Dental on myynyt hammashoidon tarvikkeita Suomeen Nordenta Oy:n (”Nordenta”) kautta 1998 saakka, jolloin se lakkautti Suomen toimintonsa […].
Kilpailuviraston selvityksissä ei ole käynyt ilmi, että hammashoidon kaupan toimijat Suomessa olisivat ottaneet Lifco Dentalin huomioon päättäessään Suomen hammashoidon tuotteiden markkinoita koskevasta liiketoiminnastaan. Kilpailuviraston saamien tietojen perusteella näyttääkin siltä, että Lifco Dental on huomioitu kilpailijana vain niillä maantieteellisillä markkinoilla, joilla se on tosiasiallisesti läsnä. […]. Mitään näyttöä ei kuitenkaan ole siitä, että Lifco Dentalilla olisi ollut vaikutusta kilpailuun hammashoidon tuotteiden markkinoilla Suomessa Nordentan lopetettua toimintansa vuonna 1998 ja ennen Dental Prime -yrityskauppaa.
Lifco Dental osti suomalaisen Dental Prime Oy:n vuonna 2006 ja tuli hammashoidon tuotteiden kaupan markkinoille Suomessa. Yrityskaupan jälkeen vuonna 2007 Dental Prime laajensi toimintaansa hammashoidon laitteiden myynnistä ja huollosta hammashoidon tarvikkeiden myyntiin, ja tarvikkeiden myyntiä varten yhtiöön perustettiin oma myyntiosasto. Viraston saamien tietojen mukaan Lifco Dental ei kuitenkaan tehnyt yrityskaupan jälkeen merkittäviä investointeja Dental Primen liiketoimintaan, eikä sillä ole ollut suunnitelmia Suomen liiketoimintoihin investoimiseksi tai niiden kehittämiseksi lähitulevaisuudessa. Viraston saamien tietojen mukaan Dental Prime vastasi itsenäisesti Lifco Dentalin Suomen liiketoiminnasta. […]. Kilpailuviraston selvitysten mukaan Lifco Dentalin tulo Suomen hammashoidon tarvikkeiden kauppaan huomattiin markkinoilla, mutta saatujen lausuntojen perusteella sillä ei ollut juurikaan merkitystä markkinoiden toimintaan.
Hammashoidon alan toimijat ovat pitäneet potentiaalisina Suomen markkinoille tulijoina Eurooppaan etabloituneita pohjoisamerikkalaisia toimijoita. Tästä on esimerkkinä Henry Schein Inc., jonka Suomen markkinoille tuloa markkinatoimijat ovat ennakoineet jo jonkin aikaa.
Kilpailuvirasto katsoo edellä mainituin perustein, ettei Lifco Dental ole aiheuttanut hammashoidon tuotteiden markkinoilla sellaista kilpailupainetta, jonka poistumisen seurauksena syntyisi merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myös suurin osa viraston kuulemista markkinaosapuolista oli sitä mieltä, että yrityskaupassa ei synny merkittäviä kilpailuongelmia.
Johtopäätös
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausunnoista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi laissa edellytetyllä tavalla kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Lifco AB ja Oriola Oy perustavat hammashoidon kaupan yhteisyrityksen. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkat tiedot on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Liikevaihtoa on laskennallisesti oikaistu ottaen huomioon 22.12.2006 hankitun Dental Prime Oy:n koko vuoden 2006 liikevaihto.