Asian vireilletulo
KPMG Consulting, Inc. (”KPMG”) on 18.6.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii eräiden Arthur Andersen -konsultointiyksiköiden liiketoiminnat.[1] Hankinnan kohteeseen sisältyy myös suomalaisen Arhur Andersen Business Consulting Oy:n liiketoiminnat.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
KPMG ja Arthur Andersen Worldwide S.C. (”Andersen Worldwide”) ovat 8.5.2002 solmineet maailmanlaajuisen, […][2] aiesopimuksen, joka koskee KPMG:n aikomusta ostaa Arthur Andersen -nimellä toimivien konsultointiyksiköiden liiketoiminnat. Arthur Andersenin konsultointiliiketoiminnat ovat käytännössä kansainvälinen verkosto, joka muodostuu itsenäisistä kansallisista yrityksistä, jotka toimivat Arthur Andersen -brandin alla. Kansallisten konsulttiyksiköiden omistustausta poikkeaa kussakin valtiossa toisistaan. Näin ollen kaikista aiesopimuksessa suunnitelluista yrityskaupoista on erikseen neuvoteltu paikallisten Arthur Andersen -yhtiöiden osakkaiden kanssa. Yritysjärjestely myös toteutetaan useilla erillisillä kauppasopimuksilla.
Aiesopimuksessa esitetään ne keskeiset ehdot, joiden pohjalta lopulliset kauppasopimukset laaditaan. Aiesopimuksen pohjalta paikallisten Arthur Andersen -yhtiöiden osakkaat voivat [ottaa kantaa KPMG:n tarjoukseen]. Mikään yrityskaupoista ei ole ilmoittajan mukaan riippuvainen muiden yrityskauppojen toteutumisesta. Kilpailuvirastolle toimitetun tiedon mukaan useiden maiden yksiköt (mm. […] yksikkö) ovat tarjouksen hylänneet. […].
Kilpailuvirasto katsoo, että järjestely, jossa KPMG ostaa Arthur Andersen Business Consulting Oy:n liiketoiminnot, on osa laajempaa kokonaisuutta. Järjestelyssä on kysymys maailmanlaajuisesta yrityskaupasta, jossa KPMG ostaa mahdollisimman kattavasti Arthur Andersen -brandin alla toimivat liikkeenjohdon konsultoinnin liiketoiminnat. Hankinnan kohteena ovat siten kaikkien niiden kansallisten yksiköiden liiketoiminnat, jotka hyväksyvät KPMG:n tarjouksen ja solmivat lopullisen kauppasopimuksen. Se, että osa kansallisista yhtiöistä päättää hylätä tarjouksen, ei poista järjestelyltä sen maailmanlaajuista luonnetta. Näistä syistä järjestelyä tulee arvioida yrityskauppavalvonnan näkökulmasta yhtenä kokonaisuutena.
KPMG:n liikevaihto viimeksi vahvistetulla tilikaudella oli noin 3,2 miljardia euroa. Ilmoittajan mukaan niiden Arthur Andersen -konsultointiyksiköiden, jotka KPMG on ostanut tai jotka se mahdollisesti ostaa, yhteenlaskettu liikevaihto on noin [0,5–1,5] miljardi euroa. Koska kilpailunrajoituslain 11 a §:ssä määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
KPMG ei harjoita Suomessa liiketoimintaa, joten yrityskaupan osapuolilla ei ole päällekkäisiä liiketoimintoja Suomessa. Arthur Andersen Business Consulting Oy harjoittaa Suomessa tietotekniikan ja liikkeenjohdon konsultointia. Sillä on ilmoittajan mukaan Suomen markkinoilla pieni, noin [alle 5] prosentin markkinaosuus. Arthur Andersen -konsultointiyksiköillä on maailmanlaajuisesti noin [alle 5] prosentin markkinaosuus liikkeenjohdon konsultoinnissa. Arthur Andersen Business Consulting Oy:n tärkeimmät kilpailijat Suomessa ovat PWC Consulting Oy, Accenture Oy, Cap Gemini Ernst & Young Finland Oy sekä McKinsey & Company Finland. Konsultointiliiketoimintaa Suomessa harjoittava KPMG Consulting Oy Ab on tilintarkastusyhteisö KPMG Wideri Oy Ab:n tytäryhtiö, jolla ilmoittajan mukaan ei ole minkäänlaista yhteyttä KPMG Consulting, Inc:iin.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä maantieteellisiä markkinoita tai hyödykemarkkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa KPMG Consulting, Inc. hankkii eräiden Arthur Andersen -konsultointiyksiköiden liiketoiminnat. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituksista annetun lain 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Ilmoittajan antaman tiedon mukaan KPMG on jo hankkinut tai hankkimassa Arthur Andersenin konsulttiliiketoimintayksiköitä Suomen lisäksi […].
[2] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.