Asian vireilletulo
UPM-Kymmene Oyj (jäljempänä UPM-Kymmene) on 19.6.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle hankkivansa määräysvallan Aureskoski Oy:ssä (Aureskoski). Yrityskauppa toteutetaan osakekauppana, jossa UPM-Kymmene hankkii Fagerlids Industrier Ab:n konkurssipesän omistaman osuuden Aureskosken osakkeista (99,9 % osakekannasta).
Kilpailuvirastolle on 12.7.2000 ilmoitettu, että ostajana toimii UPM-Kymmenen sijasta sen 100 %:sti omistama tytäryhtiö Yhtyneet Sahat Oy.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
UPM-Kymmene on kansainvälinen metsäteollisuusyhtiö, jonka liiketoiminta keskittyy painopapereihin, omaan kehitystyöhön perustuviin erikoispapereihin sekä puuteollisuuden tuotteisiin. UPM-Kymmene Puuteollisuus on Euroopan suurin vanerin ja yksi Euroopan suurimmista sahatavaran tuottajista. Yhtyneet Sahat Oy on UPM-Kymmene Puuteollisuuden saha- ja puutuoteteollisuuden liiketoimintayksikkö.
Aureskoski Oy:n toimialana on sahausliiketoiminta ja ensiasteen jatkojalosteiden valmistus sahatuotteista. Aureskoski-konserniin kuuluu kaksi sahaa: Aureskosken Saha Oy Parkanossa ja Lapuan Saha Oy Lapualla. Aureskoski-konsernilla on oma metsäosasto, joka huolehtii konsernin raakapuun hankinnasta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
UPM-Kymmenen liikevaihto oli vuonna 1999 noin 50 miljardia markkaa ja Aureskoski-konsernin liikevaihto vastaavasti noin 427 miljoonaa markkaa. Kilpailunrajoituslain (480/92, muut. 303/98) 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Aureskoski harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Näin ollen järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat ja osapuolten asema näillä markkinoilla
Ilmoittajan mukaan relevantit hyödykemarkkinat voidaan jaotella seuraavasti: a) raakapuun b) sahatavaran tuotannon ja jakelun c) hakkeen d) purun ja kuoren markkinat.
a) Puun hankinta
Yksityishenkilöt omistavat kaksi kolmannesta Suomen metsistä. Yksityismetsien taloudellinen merkitys on kuitenkin suurempi kuin niiden osuus pinta-alasta, koska 70–80 % metsäteollisuuden käyttämästä raakapuusta saadaan yksityismetsistä. Maanomistus on koko maassa melko pirstoutunutta, kun taas raakapuun ostajapuoli on voimakkaasti keskittynyt. Myyjien eli metsänomistajien asemaa vahvistavat kuitenkin metsänhoitoyhdistysten tekemät valtakirjakaupat, joissa metsänhoitoyhdistys voi esimerkiksi kilpailuttaa kerralla isomman erän myytäviä leimikoita metsänomistajilta keräämillään valtakirjoilla.
Raakapuun hankinnan markkinat muodostuvat metsistä korjattavasta pyöreästä puutavarasta. Raakapuu jakautuu eri puutavaralajeihin puulajin, läpimitan ja laadun perusteella. Yleisimmät puutavaralajit ovat mänty-, kuusi- ja koivutukki sekä mänty-, kuusi- ja koivukuitupuu. Tukkipuuta käytetään saha- ja vaneriteollisuudessa sekä kuitupuuta kemiallisessa metsäteollisuudessa sellun raaka-aineena. Ilmoittajan mukaan relevantteihin tuotemarkkinoihin sisältyvät kaikki puutavaralajit, koska Suomessa yleisin puukaupan tapa on ostaa kokonaisia leimikoita, jotka sisältävät aina eri puulajeja. Ne puutavaralajit, joita leimikon ostaja ei itse käytä, myydään tai vaihdetaan muiden puuta käyttävien toimijoiden kanssa.
Yksittäisen puunmyyjän kannalta relevantit maantieteelliset tuotemarkkinat ovat usein luonteeltaan alueelliset tai paikalliset. Ostajille puunhankinta-alue voi olla yrityksen koosta ja tehtaiden sijainnista riippuen maanlaajuinen, alueellinen tai paikallinen. Ilmoittajan mukaan puun hankinnan maantieteelliset markkinat ovat alueelliset. Nyt ilmoitettavassa yrityskaupassa markkinat koostuvat alueesta, joka muodostuu Pirkanmaan ja Etelä-Pohjanmaan metsäkeskusten toimintapiireistä.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia kapeimmillakaan ajateltavissa olevilla raakapuun hankinnan markkinoilla.
Pirkanmaan ja Etelä-Pohjanmaan alueen raakapuun käyttö oli ilmoittajan arvion mukaan vuonna 1999 yli 7,5 miljoonaa m3. Tästä määrästä noin 5,3 miljoonaa m3 eli noin 70 % ostettiin yksityismetsistä. Valtakirjakauppojen osuus alueella on arvion mukaan hiukan alle 50 % puun kokonaismyynnistä. UPM-Kymmenen markkinaosuus alueen raakapuun hankinnasta on noin 30 % Aureskosken osuuden ollessa alle 10 %. Metsäliiton osuus on noin 40–45 %. Metsäliiton ja UPM-Kymmenen ohella useat pienet ja keskisuuret sahat toimivat alueella puun ostajina.
Metsänomistajien näkökulmasta yrityskaupan seurauksena markkinoilla on jatkossa yksi ostaja vähemmän. Alueelle jää kuitenkin Kilpailuvirastolle toimitettujen selvitysten mukaan edelleen useita merkittäviä ostajia, eikä Aureskosken poistuminen markkinoilta muuta kilpailutilannetta ratkaisevasti. Tässä arviossa on kiinnitetty huomiota myös UPM-Kymmenen ja Metsäliiton puunhankintaan niiden yhdessä omistamalle Oy Metsä-Rauma Ab:lle. Nämä hankinnat edustavat kuitenkin ainoastaan pientä osaa näiden yhtiöiden kokonaishankinnasta Pirkanmaalla ja Etelä-Pohjanmaalla, eikä hankinta Metsä-Raumalle muuta edellä esitettyä arviota yrityskaupan vaikutuksista raakapuun hankinnassa.
b) Sahatavaran tuotanto ja jakelu
Sahatavaran markkinoihin sisältyvät ilmoittajan mukaan raakasahatavaran ja ensiasteen jalosteiden tuotanto sekä jakelu. Raakasahatavaraa ovat tukkipuusta sahaamalla valmistetut tuotteet, joita voidaan ryhmitellä puulajin sekä tuotteiden laadun ja koon perusteella. Raakasahatavaraa käytetään rakentamisessa sekä puusepän-, höylä- ja pakkausteollisuudessa. Raakasahatavaraa voidaan jalostaa höyläämällä, halkaisemalla, pätkimällä, sormijatkamalla, lujuuslajittelemalla ja liimaamalla. Sahalaitokset harjoittavat yleensä vain tällaista ensiasteen jalostusta. Jatkojalostuksen alalla toimii puusepänteollisuus, joka harjoittaa myös omaa ensiasteen jalostusta.
Ilmoittajan mukaan relevanteille tuotemarkkinoille kuuluvat sekä raakasahatavara että ensiasteen jalosteet. Osoituksena tuotteiden keskinäisestä korvaavuudesta ilmoittaja pitää sitä, että raakasahatavaran ja ensiasteen jalosteiden käyttötarkoitus ei olennaisesti poikkea toisistaan ja että ensiasteen jalostusta harjoittavat myös jatkojalostajat.
Sahatavaran jakelumarkkinoiden esittäminen tuotannon markkinoista erillään ei ole ilmoittajan mielestä järkevää, koska sahojen suoramyynti muodostaa merkittävän osuuden sahatavaran myynnistä. Osassa Kilpailuvirastoon saapuneita markkinaosapuolten selvityksiä kuitenkin todettiin, että sahatavaran tuotanto ja jakelu kuuluvat eri markkinoille.
UPM-Kymmenen konserniin kuuluva Puukeskus Oy (jäljempänä Puukeskus) on Suomen suurin puutavaraliike, jonka tärkeimpiä asiakkaita ovat puusepänteollisuus, huonekaluteollisuus ja puutaloteollisuus. Muita merkittäviä asiakkaita rakennusliikkeiden ohella ovat jälleenmyyjät, kuluttajat sekä valtion ja kuntien laitokset. Ilmoittajan mukaan Yhtyneet Sahat Oy:n raakasahatavarasta [50–75][1] % myydään Puukeskuksen kautta. Jalosteiden osalta lähes [60–90]][2] % myydään Puukeskuksen kautta.
Koska kaksi kolmannesta Suomen sahatavaratuotannosta menee vientiin ja sahatavaran hinta on koko maailmassa hyvin yhtenäinen, UPM-Kymmene pitää maantieteellisiä markkinoita tuottajayritysten näkökulmasta vähintään Euroopan laajuisina. UPM-Kymmenen ja Aureskosken yhteinen markkinaosuus Euroopan sahatavaran tuotannosta on alle 5 %. Kilpailuvirasto toteaa kuitenkin, että sahatavaran markkinoita voidaan todennäköisesti pitää kansallisina, kun asiaa tarkastellaan asiakkaan kannalta tuottajan näkökulman sijaan.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia sahatavaran osalta kapeimmillakaan ajateltavissa olevilla markkinoilla. Tästä syystä tässä päätöksessä ei ole tarpeellista ottaa kantaa siihen, muodostavatko sahatavara ja jatkojalosteet tai toisaalta sahatavaran ja jalosteiden tuotanto sekä jakelu kukin omat relevantit markkinansa. Myöskään markkinoiden maantieteelliseen ulottuvuuteen ei ole tarvetta ottaa lopullista kantaa.
UPM-Kymmenen markkinaosuus sahatavaran tuotannosta Suomessa on noin 15 % ja Aureskosken noin 3 %. Vastaavasti jakelusta UPM-Kymmenen osuus on noin 20 % ja Aureskosken osuus 2 %. Osapuolten jakelussa saavuttamat markkinaosuudet ovat hiukan suuremmat pelkästään jalosteiden markkinoita tarkasteltaessa. Yrityskaupan jälkeenkin UPM-Kymmenellä on sahatavaran tuotannossa merkittäviä kilpailijoita, kuten Metsäliitto, Stora Enso ja Vapo Oy. Yrityskauppa ei myöskään vahvista haitallisella tavalla Puukeskuksen asemaa sahatavaran jakelussa. Puukeskuksen kilpailijoita ovat mm. Rauta-Kesko, Puumerkki Oy ja Starkki Oy Ab.
c) Hake
Sahatoiminnan sivutuotteena syntyy haketta, jota käytetään pääasiassa paperiteollisuudessa sellun ja hierteen raaka-aineena. Ilmoittajan mukaan hake on sellun ja mekaanisen massan tuotannossa korvattavissa pyöreällä kuitupuulla. Kilpailuviraston saamien selvitysten mukaan pyöreästä kuitupuusta saatava raaka-aine ei kuitenkaan välttämättä vastaa laadultaan sahauksessa syntyvää haketta.
Hakkeen osalta relevantit maantieteelliset markkinat koostuvat ilmoittajan mukaan ainakin Länsi-Suomen alueesta. Hakkeen vuotuinen tuotanto alueella on noin 2 miljoonaa m³ ja siellä toimii vain kaksi suurta hakkeen ostajaa, UPM-Kymmene ja Metsäliitto, jotka käyttävät haketta suurin piirtein yhtä paljon. Molemmat saavat suuren osan tarvitsemastaan hakkeesta omilta sahalaitoksiltaan. Vapaaseen myyntiin haketta jää Länsi-Suomen alueella ilmoittajan arvion mukaan noin 900 000 m³, josta Aureskosken osuus on noin 8 %.
Keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia hakkeen osalta, joten relevanttien markkinoiden täsmällinen määrittely ei ole tarpeen.
d) Puru ja kuori
Sahauksen sivutuotteena syntyy myös purua ja kuorijätettä, joita käytetään lähinnä polttamalla energiakäyttöön sekä purua lisäksi levyteollisuuden raaka-aineena. Ilmoittajan mukaan maantieteelliset markkinat ovat samoin kuin hakkeen osalta ainakin Länsi-Suomen laajuiset. Energiakäytössä puru ja kuori voidaan korvata monilla vaihtoehtoisilla raaka-aineilla, kuten turpeella, puun korjuujätteestä tuotettavalla metsähakkeella, yhdyskuntajätteellä ja öljyllä. Korvaavaa käyttöä saattaa kuitenkin rajoittaa se, minkälaiseen energiantuotantoon loppukäyttäjän laitteisto on tarkoitettu. Purun ja kuoren vuosittainen tuotanto Länsi-Suomen alueella on noin 3 miljoonaa m³, josta ilmoittajan arvion mukaan kaksi kolmannesta menee tuottajien omaan käyttöön. Vapaaseen myyntiin purua ja kuorta jää siis noin 1 miljoona m³. Tästä UPM-Kymmene hankkii noin 20 %. Tärkeimpiä ostajia purun ja kuoren markkinoilla ovat Biowatti Oy, Vapo Oy sekä alueen voimalaitokset. Koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia purun ja kuoren osalta, ei relevanttien markkinoiden täsmällinen määrittely ole tarpeen.
Kilpailuvirastolle toimitetut lausunnot
Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa ei ole tuotu esille sellaisia seikkoja, jotka viittaisivat siihen, että UPM-Kymmenelle syntyisi tai vahvistuisi yrityskaupan seurauksena määräävä markkina-asema. Osassa lausuntoja esitettiin huoli ostajapuolen keskittymisestä raakapuun hankinnan markkinoilla. Lausunnoissa tuotiin myös esille yrityskaupan mahdolliset vaikutukset hakkeen ja muiden sivutuotteiden markkinoilla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Yhtyneet Sahat Oy hankkii määräysvallan Aureskoskessa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992, muut. 303/98) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.