Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 27.6.2008 ilmoitettu yrityskauppavalvontaa koskevien kilpailunrajoituslain 3 a luvun säännösten mukaisesti järjestely, jossa Oy Karl Fazer Ab (”Fazer”) tekee julkisen ostotarjouksen osakkeista, jotka koskevat Cloetta Fazer AB:n (publ.) (”Cloetta Fazer”) aikaisemmin Fazerille kuulunutta makeisliiketoimintaa (tuleva Fazer Makeiset). Järjestelyssä Cloetta Fazer jaetaan kahdeksi yhtiöksi, uudeksi Cloettaksi ja Fazer Makeisiksi. Fazerin ostotarjous koskee Fazer Makeisten kaikkia osakkeita ja tarkoitus on, että Fazer hankkii yksinomaisen määräysvallan Fazer Makeisissa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Fazer-konserni toimii ravintolapalvelualalla sekä leipomoteollisuudessa. Konserniin kuuluu kolme toimialaa: Fazer Amica, Fazer Leipomot ja Fazer Venäjä. Fazer Amica on ruokailupalveluyritys, joka toimii Pohjoismaissa, Baltiassa ja Venäjällä. Fazer Leipomot valmistaa leipomotuotteita Suomessa, Ruotsissa ja Baltiassa. Fazer Venäjä vastaa Fazerin leipomotoiminnasta Venäjällä.
Yhteisyritys Cloetta Fazer perustettiin vuonna 1999/2000, kun ruotsalainen Cloetta AB ja Fazer-konserniin kuulunut Fazerin makeisliiketoiminta yhdistettiin. Cloetta Fazer valmistaa suklaamakeisia, sokerimakeisia, pastilleja ja purukumia. Cloetta Fazerin tuotemerkit on jaettu kahden brandin alle: Fazer ja Cloetta.
Yrityskaupan kohde Fazer Makeiset käsittää Cloetta Fazerin aikaisemmin Fazerille kuuluneen makeisliiketoiminnan. Fazer Makeiset toimii makeistuotteiden markkinoilla ja valmistaa suklaa- ja sokerimakeisia, pastilleja ja purukumia. Fazer Makeisten alle kuuluvat muiden muassa seuraavat tuotemerkit: Karl Fazer, Dumle, Geisha, Pantteri ja Marianne. Fazer Makeisiin kuuluu myös purukumivalmistaja Fennobon Oy.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Fazerin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2007 oli noin 1.044 miljoonaa euroa ja Fazer Makeisten noin [250–300][1] miljoonaa euroa. Vuonna 2007 Fazerin liikevaihdosta kertyi Suomesta [yli 20] miljoonaa euroa. Fazer Makeisten liikevaihdosta [yli 20] miljoonaa euroa kertyi Suomesta vuonna 2007. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolilla ei ole päällekkäistä toimintaa, eikä kumpikaan osapuolista toimi markkinoilla, jotka vertikaalisesti tai muutoin liittyvät toisen osapuolen toimintaan. Ilmoittajan mukaan järjestelyn jälkeen uusi Cloetta ja Fazer Makeiset tulevat olemaan toistensa kilpailijoita.
Ilmoittaja katsoo, että makeistuotteiden maantieteelliset markkinat ovat vähintään Pohjoismaiden laajuiset. Ilmoittaja on kuitenkin toimittanut markkinatiedot Suomen makeistuotemarkkinoista. Ilmoittajan mukaan vuonna 2007 suklaamakeisten myynnin arvo oli 208 miljoonaa euroa ja yhtiön markkinaosuus oli [40–55] %. Sokerimakeisten myynnin arvo oli 169 miljoonaa euroa ja yhtiön markkinaosuus [30–45] %, pastillien myynnin arvo oli 60 miljoonaa euroa ja yhtiön markkinaosuus [5–15] % sekä purukumien myynnin arvo oli 48 miljoonaa euroa ja yhtiön markkinaosuus [5–15] %.
Ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolten keskeisiä kilpailijoita Suomessa ovat muun muassa Oy Kraft Foods Finland Ab, Oy Panda Ab, Leaf Oy sekä Wrigley Scandinavia AB. Asiakkaat koostuvat enimmäkseen päivittäistavaramyymäläketjuista.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Oy Karl Fazer Ab on päättänyt tehdä julkisen ostotarjouksen osakkeista, jotka koskevat Cloetta Fazer AB:n (publ.) aikaisemmin Fazerille kuulunutta makeisliiketoimintaa (tuleva Fazer Makeiset). Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.