Tiivistelmä
Asian vireilletulo
Lännen Tehtaat Oyj (”Lännen Tehtaat”) on 27.6.2006 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa Antti Räsänen myy Lännen Tehtaille kaikki omistamansa Apetit Kala Oy:n (”Apetit Kala”) osakkeet. Järjestelyn jälkeen Lännen Tehtaat omistaa 100 % Apetit Kalan osakekannasta ja näin ollen Apetit Kala siirtyy Lännen Tehtaiden ja Antti Räsäsen yhteisestä määräysvallasta Lännen Tehtaiden yksinomaiseen määräysvaltaan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Lännen Tehtaat on pörssinoteerattu elintarviketeollisuusyhtiö. Konserniin kuuluvat Elintarvikeryhmä ja Maatalousryhmä. Elintarvikeryhmä kehittää, valmistaa ja markkinoi muun muassa Apetit, Kesäpöytä ja Dronningholm -tuotenimillä pakasteita, hilloja, marmeladeja ja kalajalosteita.
Apetit Kala on vuonna 1992 perustettu kalanjalostusta ja kalan tukku- ja vähittäiskauppaa sekä kalan maahantuontia maanlaajuisesti harjoittava yritys. Apetit Kala myy ja jalostaa kotimaisesta ja ulkomaisesta raaka-aineesta kalatuotteita. Yrityksen rekisteröity tuotemerkki on KALATORI. Apetit Kalalla on toimitilat Kuopiossa, Kustavissa ja Keravalla sekä 67 ”shop in shop” -konseptilla toimivaa Kalatori-myymälää ympäri maata. Apetit Kalan tuotevalikoimaan kuuluvat kotimaiset ja ulkomaiset kalat tuoreena ja pakastettuna, äyriäiset ja mädit tuoreena ja pakastettuna, lämmin- ja kylmäsavustetut tuotteet, loimutetut, hiillostetut ja graavisuolatut tuotteet sekä kalaeinekset ja puolivalmisteet. Kalatori-myymälöissä yhtiön valikoimaan kuuluvat myös liha, lihajalosteet, valmisruoat, salaatit ja grillituotteet. Ab Silva Seafood Oy, josta Apetit Kala omistaa 20 %, valmistaa Kalatori-tuoteperheen silakkajalosteet sekä paistetut ja loimutetut kalatuotteet.
Apetit Kalan aikaisempi toiminimi oli Kuopion Kalatukku Oy (”Kuopion Kalatukku”). Vuonna 2004 toteutetussa yrityskauppajärjestelyssä[1] Antti Räsänen luovutti Lännen Tehtaille silloin täysin omistamansa Kuopion Kalatukun osakkeita. Järjestelyn seurauksena Antti Räsäselle ja Lännen Tehtaille syntyi Kuopion Kalatukussa kilpailunrajoituslaissa tarkoitettu yhteinen määräysvalta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Lännen tehtaiden maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 433 miljoonaa euroa, josta Suomesta kertyi noin 383 miljoonaa euroa. Apetit Kalan maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 55 miljoonaa euroa ja kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, kuuluu järjestely yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan näkemyksen mukaan yrityskauppajärjestelyllä on vaikutusta lähinnä kalan tukkumyyntiin päivittäistavarakauppaan ja HoReCa-sektorille[2] Suomessa. Päivittäistavarakaupassa myytävän pakatun kalan markkinat koostuvat kaupan ja teollisuuden pakkaamista kalatuotteista, jotka kuuluvat samoille relevanteille markkinoille. Kaupan pakkaamat kalatuotteet sisältävät kalatiskiltä myytävät tuotteet ja muut kaupan pakkaamat, kaupan hyllyssä olevat kalatuotteet. Teollisuuden pakkaamat kalatuotteet koostuvat vaihtuvapainoisista (hinnoitellaan painon mukaan) ja vakiopainoisista (myydään yksikköhinnalla) kalapakkauksista. Sekä kaupan että teollisuuden pakkaamiin kalatuotteisiin kuuluu tuoreita ja jalostettuja kalatuotteita. Ilmoittajan mukaan kaupan ja teollisuuden pakkaamat kalatuotteet ovat sekä kuluttajien että kaupan kannalta toisiaan korvaavia. Myös valmistajat pystyvät siirtämään tuotantonsa kalatuoteryhmästä ja pakkausmenetelmästä toiseen ilman huomattavia kustannuksia ja olennaisia aikaviiveitä. Päivittäistavarakaupassa myydään myös kalapakasteita ja silliä.
Ilmoittajan mukaan Suomen päivittäistavarakaupassa myytävän pakatun kalan kokonaismarkkinoiden arvo vuonna 2005 oli noin [165–175][3] miljoonaa euroa, josta teollisuuden pakkaaman kalan osuus oli noin [45–55] miljoonaa euroa. Kalapakasteiden myynnin kokonaisvolyymi vuonna 2005 oli ilmoittajan mukaan [20–30] miljoonaa euroa ja sillituotteiden kokonaismyynti noin [15–25] miljoonaa euroa. HoReCa-sektorin kokonaismyynti oli noin [45–55] miljoonaa euroa. Varsinaista päällekkäisyyttä osapuolten myynnissä ei ilmoittajan mukaan ole, sillä Lännen Tehtaat toimii näillä markkinoilla vain tytäryhtiönsä Apetit Kalan kautta. Ilmoittajan mukaan osapuolten markkinaosuus Suomen päivittäistavarakaupassa myytävästä pakatusta kalasta vuonna 2005 oli noin [20–30] % ja teollisuuden pakkaamasta kalasta noin [30–40] %. Markkinaosuus kalapakasteissa oli noin [alle 10] % ja sillituotteissa noin [alle 5] %. Kalatuotteiden HoReCa-myynnissä markkinaosuus oli noin [alle 10] %. Ilmoittajan mukaan sen suurimmat kilpailijat vuonna 2005 olivat Heimon Kala Oy, Saaristomeren Kala Oy, Chips Ab, Hätälä Oy ja V. Hukkanen Oy, minkä lisäksi kaupan omilla merkeillä on merkittävä osuus omissa kauppaketjuissaan.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten kommenteista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Lännen Tehtaat Oyj hankkii yksinomaisen määräysvallan Apetit Kala Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Kilpailuviraston päätös 4.6.2004, Lännen Tehtaat, Antti Räsänen / Kuopion Kalatukku Oy ja Tresko Fish Oy – dnro 385/81/06.
[2] Hotelli, ravintola ja catering.
[3] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
Asian vireilletulo
Lännen Tehtaat Oyj (”Lännen Tehtaat”) on 27.6.2006 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa Antti Räsänen myy Lännen Tehtaille kaikki omistamansa Apetit Kala Oy:n (”Apetit Kala”) osakkeet. Järjestelyn jälkeen Lännen Tehtaat omistaa 100 % Apetit Kalan osakekannasta ja näin ollen Apetit Kala siirtyy Lännen Tehtaiden ja Antti Räsäsen yhteisestä määräysvallasta Lännen Tehtaiden yksinomaiseen määräysvaltaan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Lännen Tehtaat on pörssinoteerattu elintarviketeollisuusyhtiö. Konserniin kuuluvat Elintarvikeryhmä ja Maatalousryhmä. Elintarvikeryhmä kehittää, valmistaa ja markkinoi muun muassa Apetit, Kesäpöytä ja Dronningholm -tuotenimillä pakasteita, hilloja, marmeladeja ja kalajalosteita.
Apetit Kala on vuonna 1992 perustettu kalanjalostusta ja kalan tukku- ja vähittäiskauppaa sekä kalan maahantuontia maanlaajuisesti harjoittava yritys. Apetit Kala myy ja jalostaa kotimaisesta ja ulkomaisesta raaka-aineesta kalatuotteita. Yrityksen rekisteröity tuotemerkki on KALATORI. Apetit Kalalla on toimitilat Kuopiossa, Kustavissa ja Keravalla sekä 67 ”shop in shop” -konseptilla toimivaa Kalatori-myymälää ympäri maata. Apetit Kalan tuotevalikoimaan kuuluvat kotimaiset ja ulkomaiset kalat tuoreena ja pakastettuna, äyriäiset ja mädit tuoreena ja pakastettuna, lämmin- ja kylmäsavustetut tuotteet, loimutetut, hiillostetut ja graavisuolatut tuotteet sekä kalaeinekset ja puolivalmisteet. Kalatori-myymälöissä yhtiön valikoimaan kuuluvat myös liha, lihajalosteet, valmisruoat, salaatit ja grillituotteet. Ab Silva Seafood Oy, josta Apetit Kala omistaa 20 %, valmistaa Kalatori-tuoteperheen silakkajalosteet sekä paistetut ja loimutetut kalatuotteet.
Apetit Kalan aikaisempi toiminimi oli Kuopion Kalatukku Oy (”Kuopion Kalatukku”). Vuonna 2004 toteutetussa yrityskauppajärjestelyssä[1] Antti Räsänen luovutti Lännen Tehtaille silloin täysin omistamansa Kuopion Kalatukun osakkeita. Järjestelyn seurauksena Antti Räsäselle ja Lännen Tehtaille syntyi Kuopion Kalatukussa kilpailunrajoituslaissa tarkoitettu yhteinen määräysvalta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Lännen tehtaiden maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 433 miljoonaa euroa, josta Suomesta kertyi noin 383 miljoonaa euroa. Apetit Kalan maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 55 miljoonaa euroa ja kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, kuuluu järjestely yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan näkemyksen mukaan yrityskauppajärjestelyllä on vaikutusta lähinnä kalan tukkumyyntiin päivittäistavarakauppaan ja HoReCa-sektorille[2] Suomessa. Päivittäistavarakaupassa myytävän pakatun kalan markkinat koostuvat kaupan ja teollisuuden pakkaamista kalatuotteista, jotka kuuluvat samoille relevanteille markkinoille. Kaupan pakkaamat kalatuotteet sisältävät kalatiskiltä myytävät tuotteet ja muut kaupan pakkaamat, kaupan hyllyssä olevat kalatuotteet. Teollisuuden pakkaamat kalatuotteet koostuvat vaihtuvapainoisista (hinnoitellaan painon mukaan) ja vakiopainoisista (myydään yksikköhinnalla) kalapakkauksista. Sekä kaupan että teollisuuden pakkaamiin kalatuotteisiin kuuluu tuoreita ja jalostettuja kalatuotteita. Ilmoittajan mukaan kaupan ja teollisuuden pakkaamat kalatuotteet ovat sekä kuluttajien että kaupan kannalta toisiaan korvaavia. Myös valmistajat pystyvät siirtämään tuotantonsa kalatuoteryhmästä ja pakkausmenetelmästä toiseen ilman huomattavia kustannuksia ja olennaisia aikaviiveitä. Päivittäistavarakaupassa myydään myös kalapakasteita ja silliä.
Ilmoittajan mukaan Suomen päivittäistavarakaupassa myytävän pakatun kalan kokonaismarkkinoiden arvo vuonna 2005 oli noin [165–175][3] miljoonaa euroa, josta teollisuuden pakkaaman kalan osuus oli noin [45–55] miljoonaa euroa. Kalapakasteiden myynnin kokonaisvolyymi vuonna 2005 oli ilmoittajan mukaan [20–30] miljoonaa euroa ja sillituotteiden kokonaismyynti noin [15–25] miljoonaa euroa. HoReCa-sektorin kokonaismyynti oli noin [45–55] miljoonaa euroa. Varsinaista päällekkäisyyttä osapuolten myynnissä ei ilmoittajan mukaan ole, sillä Lännen Tehtaat toimii näillä markkinoilla vain tytäryhtiönsä Apetit Kalan kautta. Ilmoittajan mukaan osapuolten markkinaosuus Suomen päivittäistavarakaupassa myytävästä pakatusta kalasta vuonna 2005 oli noin [20–30] % ja teollisuuden pakkaamasta kalasta noin [30–40] %. Markkinaosuus kalapakasteissa oli noin [alle 10] % ja sillituotteissa noin [alle 5] %. Kalatuotteiden HoReCa-myynnissä markkinaosuus oli noin [alle 10] %. Ilmoittajan mukaan sen suurimmat kilpailijat vuonna 2005 olivat Heimon Kala Oy, Saaristomeren Kala Oy, Chips Ab, Hätälä Oy ja V. Hukkanen Oy, minkä lisäksi kaupan omilla merkeillä on merkittävä osuus omissa kauppaketjuissaan.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten kommenteista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Lännen Tehtaat Oyj hankkii yksinomaisen määräysvallan Apetit Kala Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Kilpailuviraston päätös 4.6.2004, Lännen Tehtaat, Antti Räsänen / Kuopion Kalatukku Oy ja Tresko Fish Oy – dnro 385/81/06.
[2] Hotelli, ravintola ja catering.
[3] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.