Asian vireilletulo
Danske Traelast A/S (jäljempänä Danske Traelast) on 22.6.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle hankkivansa määräysvallan Starkki Oy:ssä (jäljempänä Starkki). Yrityskauppa toteutetaan osakekauppana, jossa Starkin koko osakekanta siirtyy Danske Traelastille. Starkin myy sijoitusyhtiö Nordic Capital Fund III Ltd:n ja ruotsalaisen Trelleborg-konsernin yhdessä omistama Trenor Holding Ab.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Tanskalainen Danske Traelast -konserni on pohjoismaiden suurin rakennustarvikeketju. Konsernilla on Tanskassa, Ruotsissa ja Norjassa yhteensä 187 toimipistettä. Danske Traelastin toimiala käsittää rakennustarvikkeiden, työkalujen ja puutuotteiden vähittäismyynnin ja jakelun niiden lopullisille käyttäjille sekä uudisrakentamista että korjaus- ja kunnostustöitä varten. Danske Traelast ei harjoita liiketoimintaa Suomessa, eikä sille ole kertynyt vuonna 1999 Suomesta liikevaihtoa.
Starkki on valtakunnallinen rakennustarvikkeita myyvä ketju, joka palvelee sekä yksityis- että yritysasiakkaita. Starkin tuotevalikoimaan kuuluvat rakennustarvikkeet, puu- ja levytuotteet, rautakauppa- ja sisustustuotteet ja työkalut. Sillä on 16 toimipistettä, joista jokaisessa toimii sekä yrityspalvelu että myymälä. Starkki toimii pääasiallisesti Suomessa, mutta sillä on vähäistä toimintaa myös Venäjällä.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan ilmoittaja esittää liitännäisrajoitukseksi kieltoa, jonka mukaan myyjä (Trenor Holding Ab) tai sen omistajat eivät saa […][1] vuoden aikana kaupan toteuttamispäivästä lukien houkutella, ottaa työhön Starkin tai sen tytäryhtiön palveluksessa kaupan toteuttamispäivänä olevaa johdon jäsentä tai tarjota tälle rahoitusta mihinkään sellaiseen liikeyritykseen, joka kilpailisi Starkin kaupan toteuttamispäivänä harjoittamalla toimialalla (rakennus- ja sisustustuotteiden vähittäismyynti ja jakelu).
Ilmoittajan mukaan rajoituksen tarkoituksena on taata Starkin siirtyminen Danske Traelastille täydestä arvostaan, johon kuuluvat sekä materiaaliset että aineettomat varat, kuten goodwill ja taitotieto.
Kilpailuviraston arvion mukaan esitetyt rajoitukset liittyvät välittömästi yrityskauppaan. Rekrytointikiellon osalta Kilpailuvirasto toteaa, että kielto voidaan Kilpailuviraston aiemman tapauskäytännön mukaisesti hyväksyä vain siltä osin kuin se koskee aktiivista rekrytointia. Rekrytointikiellon ajallisen keston osalta Kilpailuvirasto toteaa, ettei […][2] vuoden rekrytointikieltoa pidetä välttämättömänä kaupan kohteena olevan liiketoiminnan täyden arvon siirtämiseksi ostajalle. Danske Traelast on toiminut muissa Pohjoismaissa kohteen toimialalla. Yrityskaupan ilmoittaja ei ole esittänyt erityisiä perusteluita, joiden mukaan liiketoiminnan harjoittaminen kohteen toimialalla eroaisi olennaisesti muissa Pohjoismaissa harjoitetusta liiketoiminnasta. Kilpailuviraston arvion mukaan ostajalle ei siten siirry sellaista taitotietoa, joka edellyttäisi yli […][3] vuoden rekrytointikieltoa.
Rahoituksen tarjoamista koskevan kiellon osalta Kilpailuvirasto toteaa, ettei kiellon maantieteellistä ulottuvuutta ole ilmoitettu. Kilpailuviraston aiemman ratkaisukäytännön mukaisesti kilpailukielto voi koskea vain sitä maantieteellistä aluetta, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa ennen kaupantekohetkeä. Rahoitusta koskevan kiellon ajallisen keston osalta Kilpailuvirasto toistaa rekrytointikiellon ajallista kestoa koskevat perustelunsa.
Myyjälle asetettua aktiivista rekrytointia koskevaa kieltoa ja rahoituksen tarjoamista koskevaa kieltoa voidaan pitää edellä mainituin rajoituksin liiketoiminnan arvon säilyttämisen kannalta välttämättöminä.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Danske Traelast hankkii määräysvallan Starkissa. Kyseessä on kilpailunrajoituslain (480/92, muut. 303/98) 11 §:n mukainen yrityskauppa. Danske Traelastin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin [7–12][4] mrd mk ja Starkin liikevaihto noin [1–5][5] mrd mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Starkki harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Näin ollen järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan Danske Traelast ja Starkki toimivat samoilla tuotemarkkinoilla, mutta eri maantieteellisillä markkinoilla. Relevantit tuotemarkkinat muodostuvat rakennustarvikkeiden, työkalujen ja sisustustarvikkeiden vähittäiskaupasta.
Relevantteina maantieteellisinä markkinoina voidaan ostajan näkökulmasta pitää osittain paikallisina/alueellisina, osittain valtakunnallisina.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia kapeimmillakaan ajateltavissa olevilla markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Suomen rakennus- ja sisustustarvikkeiden vähittäismyynnin markkinoiden kokonaisarvo vuonna 1999 oli noin 17 mrd mk. Alan markkinajohtaja on Kesko Oyj, jolla on noin 37 %:n osuus markkinoista. Keskon liiketoimintakonseptit rakennustarvikkeiden ja työkalujen vähittäismyynnissä ovat K-Rauta sekä Rautia. Starkin osuus markkinoista on noin 15 %. Muita kilpailijoita ovat Puukeskus Oy (noin 12 %), Puumerkki Oy (noin 7 %), S-ryhmä (noin 7 %) sekä Väritukku Oy (noin 6 %). Markkinaosuustiedot on julkaistu Vähittäiskauppa 2000 -julkaisussa.[6]
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Danske Traelast hankkii määräysvallan Starkissa.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena rekrytointikiellon siltä osin kuin se […][7] vuoden ajan estää myyjää tai sen omistajia houkuttelemasta Starkin tai sen tytäryhtiön palveluksessa kaupan toteuttamispäivänä olevaa johdon jäsentä.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena lisäksi rahoituksen tarjoamista koskevan kiellon, joka […][8] vuoden ajan estää myyjää tai sen omistajia tarjoamasta Starkin tai sen tytäryhtiön palveluksessa olevalle johdon jäsenelle rahoitusta liikeyritykseen, joka kilpailisi Starkin kanssa kaupan toteuttamispäivänä harjoittamalla toimialalla tai sillä maantieteellisellä alueella, jolla Starkki harjoitti liiketoimintaa kaupan toteuttamispäivänä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11, 11 a, 11 b ja 11 d § .
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[6] Vähittäiskauppa 2000 -julkaisu, Erikoiskaupan liitto, Forssa 2000.
[7] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.