Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 1.8.2012 ilmoitettu järjestely, jossa LSG Lufthansa Service Europa/Afrika GmbH (”LSG Lufthansa”) hankkii tosiasiallisen määräysvallan Finnair Catering Oy:ssä.
Ilmoitettu yritysjärjestely eroaa LSG Lufthansan viime maaliskuussa virastolle ilmoittamasta yritysjärjestelystä siten, että kaupan kohteeseen kuuluu ainoastaan Finnair Catering Oy. Yrityskaupan ulkopuolelle jää Finncatering Oy.
Kilpailuvirasto on hyväksynyt osapuolten välisen yrityskaupan 4.4.2012 antamallaan päätöksellä (dnro 81/14.00.10/2012), jossa se katsoi, ettei osakekauppana toteutettu yrityskeskittymä aiheuta kilpailulle haitallisia vaikutuksia. Järjestely kuitenkin peruuntui ja osapuolet päätyivät muutettuun kauppamalliin koskien Finnair Cateringin määräysvallan siirtoa. Samalla päätettiin, ettei Finncatering Oy tule sisältymään järjestelyyn. Muutettu järjestely ilmoitettiin Kilpailuvirastolle erillisenä yrityskauppana.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
LSG Lufthansa kuuluu saksalaisen lentoyhtiö Deutsche Lufthansa AG:n konserniin. LSG Lufthansa toimii lentoliikenteen catering-markkinoilla ja muilla niihin liittyvillä markkinoilla nimellä LSG Sky Chefs. Euroopassa LSG Lufthansa tarjoaa lentoliikenteen catering-palveluita sekä omistaa operatiivisten tytär- ja konserniyhtiöidensä kautta catering-toimitiloja Belgiassa, Tanskassa, Virossa, Saksassa, Italiassa, Latviassa, Norjassa, Portugalissa, Ruotsissa, Sveitsissä sekä Iso-Britanniassa.
Finnair Catering on Finnair Oyj:n tytäryhtiö, jonka toimialaan kuuluu lennoilla tarjoiltavien ruokien valmistus sekä pakkaus (lähinnä business-luokka sekä erityisruokavaliot) sekä siihen liitännäiset logistiikka- ja varastointipalvelut. Finnair on Finnair Cateringin ylivoimaisesti suurin asiakas.
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Lufthansa-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2011 oli noin 26,5 miljardia euroa, josta […][1] kertyi Suomesta. Finnair Cateringin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2011 oli […] ja se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailulaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Ilmoittajan mukaan yrityskaupan relevantit tuotemarkkinat ovat lentoliikenteen catering-markkinat Helsinki-Vantaan lentokentällä. Finnair Cateringilla ei ole ilmoittajan mukaan käytännössä toimintaa Suomen muilla lentokentillä, joten ilmoittajan näkemyksen mukaan relevantit maantieteelliset markkinat tulee määritellä kattamaan ainoastaan Helsinki-Vantaan lentokentän.
Kilpailu Euroopan lentokenttien catering-markkinoilla on ilmoittajan mukaan kiivasta. Markkinoilla toimii useita yrityksiä, joista osa toimii paikallisesti tai alueellisesti ja osa, kuten LSG Lufthansa, toimii kansainvälisesti.
Ilmoittajan arvion mukaan lentoliikenteen catering-markkinoiden arvo Suomessa vuonna 2011 oli [75–95] miljoonaa euroa. Finnair Cateringin markkinaosuudeksi lentoliikenteen catering-markkinoilla Helsinki-Vantaan lentokentällä ilmoittaja on arvioinut [85–95] %. Finnair Cateringin lisäksi catering-palveluita Helsinki-Vantaan lentokentällä tarjoaa Vantaa Catering Services Oy. Ennen yritysjärjestelyn toteuttamista LSG Lufthansalla ei ole ollut toimintaa Helsinki-Vantaan lentokentällä tai muilla Suomen lentoliikenteen catering-markkinoilla.
Koska Finnair Catering ja LSG Lufthansa eivät toimi samoilla relevanteilla horisontaalisilla markkinoilla Suomessa, yrityskaupan osapuolten näkemyksen mukaan kyseinen yrityskauppa ei tule vaikuttamaan kilpailuun yrityskaupan kannalta relevanteilla markkinoilla.
Ilmoittajan mukaan on myös mahdollista, että LSG Lufthansan muut eurooppalaiset kilpailijat […] saattavat tulevaisuudessa tulla kilpailemaan Helsinki-Vantaan catering-markkinoille.
Vertikaalisesti yrityskauppa vaikuttaa lentoliikenteen catering-palveluiden ostomarkkinoilla, sillä molempien yrityskaupan osapuolten omistajana on lentoyhtiö. Finnair on aina ollut Helsinki-Vantaan lentokentän catering-palveluiden suurin asiakas ja se on ostanut kaikki catering-palvelunsa Suomessa Finnair Cateringilta. Ilmoittajan näkemyksen mukaan yrityskaupan seurauksena Helsinki-Vantaan suurimman catering-palveluiden tarjoajan omistus järjestellään uudelleen siten, että markkina-alueen suurin lentoyhtiö poistuu lentoliikenteen catering-markkinoilta. Tilalle tulee tällä markkina-alueella pienemmän lentoyhtiön eli Lufthansan hallitsema catering-palveluihin erikoistunut yhtiö. Näin ollen yrityskauppa ei tule ilmoittajan mukaan olennaisesti vaikuttamaan tehokasta kilpailua estävästi catering-liiketoimintaan myöskään vertikaalisessa suhteessa olevilla catering-palveluiden ostomarkkinoilla.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.
Liitännäisrajoitukset
Osana suunniteltua yrityskauppaa LSG Lufthansa / Finnair Catering ja Finnair tekevät toimitus- ja hankintajärjestelyn Palvelusopimuksen ja Ulkoistamissopimuksen kautta, joiden nojalla Finnair tulee säilymään LSG Lufthansan / Finnair Cateringin asiakkaana yrityskaupan jälkeen. Palvelusopimus liittyy osapuolten mukaan suoraan suunniteltuun yrityskauppaan ja on yrityskaupan toteuttamisen kannalta välttämätön, koska sen tarkoitus on mahdollistaa Finnair Cateringin irrottautuminen Finnairista ja liiketoiminnan siirto LSG Lufthansalle taloudellisesti kohtuullisin ehdoin.
Palvelusopimus on alustavasti voimassa […] Siten kyseessä ei ole yksinmyyntiin tai -ostovelvoitteisiin tai suositeltuun toimittajaan/ostajaan perustuva järjestely […]
Palvelusopimuksen tavoitteena on osapuolten mukaan varmistaa toimitusten jatkuvuus Finnairille ja turvata hankinnan kohteen arvo takaamalla yhtiöiden tärkein myyntikanava rajoitetun ajanjakson ajan omistuksenvaihdoksen jälkeen. Ilmoittajan mukaan sopimus on keskeinen osa aiotun yrityskaupan onnistunutta täytäntöönpanoa ja kauppaa ei tultaisi toteuttamaan ilman kyseistä sopimusta.
Kilpailuviraston arvion mukaan […] toimitus- ja hankintasopimus liittyy välittömästi yrityskauppaan ja on sen toteuttamiseksi välttämätön ilmoittajan esittämin perustein. Sopimuksen sisältö ja kesto […] ovat sekä kotimaisen että eurooppalaisen soveltamiskäytännön mukaisia[2].
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa LSG Lufthansa Service Europa/Afrika GmbH hankkii Finnair Catering Oy:n. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailulain 25 §:ssä tarkoitetulla tavalla olennaisesti estä kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailulaki (948/2011) 21, 22, 24, 25 ja 26 §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailulain 44 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
Lisätietoja päätöksestä antaa tutkija Kaisa Kokko, puhelin 029 505 3384, sähköposti etunimi.sukunimi@kkv.fi.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Ks. Kilpailuviraston suuntaviivat yrityskauppavalvonnasta (2011), erityisesti s. 106–107 sekä Komission tiedonanto yrityskeskittymiin suoraan liittyvistä ja niiden kannalta välttämättömistä rajoituksista, kohdat 32–34 (2005/C 56/03).