Asian vireilletulo
Andritz AG (jäljempänä Andritz) on 14.6.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa Andritz hankkii yksinomaisen määräysvallan Andritz-Ahlstrom Oy:ssä (jäljempänä Andritz-Ahlstrom).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Andritz on itävaltalainen maailmanlaajuisesti toimiva yritys, joka valmistaa ja myy puunkäsittelylaitteita, sellu- ja paperiteollisuuden koneita, hydraulisia koneita, ympäristöprosessiteknologiaa ja eläinruokateknologiaa. Liiketoiminnan ydinalue paperi- ja selluteollisuudessa on mekaanisen sellun valmistuslaitteet ja vedenpoistolaitteet. Yhtiöllä on tytäryhtiöitä lukuisissa Euroopan maissa sekä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Etelä-Amerikassa ja Aasiassa. Andritzissa käyttävät yhteistä määräysvaltaa Carlyle Europe Partners LP (Carlyle) ja UnternehmensInvest AG (UIAG).
Andritz-Ahlstrom on maailmanlaajuisesti toimiva sellu- ja paperiteollisuuden järjestelmien, laitteiden ja palvelujen toimittaja. Se tarjoaa prosessiratkaisuja kemiallisen selluntuotannon kuitulinjoille ja kemikaalien talteenottojärjestelmille, kierrätetyn kuidun jalostukseen ja paperikoneen lähestymisjärjestelmille. Yrityksen liiketoiminta jakautuu kolmeen osa-alueeseen: kemialliseen selluteollisuuteen, paperiteollisuuteen ja palvelutoimintaan.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Andritz -yritysryhmän maailmanlaajuinen kokonaisliikevaihto oli noin 63 miljardia markkaa. Liikevaihto sisältää Andritzissa määräysvaltaa käyttävien yritysten liikevaihdot. Carlylen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 62,6 miljardia markkaa ja UIAG:n liikevaihto vuonna 2000 oli noin 18 miljoonaa markkaa. Andritz-Ahlstromin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin 1,4 miljardia markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain soveltamisalaan.
Andritz-Ahlstrom (aikaisemmin Ahlström Machinery Oy) on ennen yrityskauppajärjestelyä ollut Andritzin ja A. Ahlström Oy:n (jäljempänä Ahlström) yhteisessä määräysvallassa siten, että Andritz omistaa yhtiöstä välillisesti 50 % ja Ahlström suoraan 50 %. Nyt ilmoitettava järjestely on jatkoa komission 30.5.2000 hyväksymälle yrityskaupalle[1], jossa Andritz hankki 50 % silloisen Ahlström Machinery Oy:n osakkeista (yhtiön toiminimi sittemmin muutettu Andritz-Ahlstrom Oy:ksi). [ ][2] allekirjoitetun yrityskauppasopimuksen mukaan Andritzilla on optio lunastaa loput 50 % Andritz-Ahlstromin osakkeista.
Ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolten liiketoiminnot ovat suurelta osin toisiaan täydentäviä. Andritz valmistaa ensisijaisesti mekaanisen massavalmistuksen järjestelmiä ja laitteita sekä vedenpoistolaitteita. Sillä on lisäksi jonkin verran valmistusta kemiallisen massan ja kierrätetyn kuidun markkinoilla. Andritz-Ahlstrom toimii pääasiassa kemiallisen massan järjestelmien ja laitteiden sekä paperikoneen lähestymisjärjestelmien ja kierrätetyn kuidun markkinoilla. Sillä on vähäinen osuus mekaanisen massan markkinoilla. Ilmoittajan mukaan päällekkäisyydet ovat vähäisiä. Ilmoittaja on määritellyt relevanteiksi hyödykemarkkinoiksi MC-pumput, hakesiilot, kiekkosuotimet ja erikoistuneet huoltopalvelut.
Pumput ovat kemiallisen kuitulinjan komponentteja, joita käytetään erilaisissa kuitulinjan vaiheissa siirtämään sellua linjan eri vaiheiden välillä. MC-pumppujen on katsottu muodostavan muista kuitulinjalla käytettävistä pumpuista, LC- ja HC-pumpuista, erilliset relevantit hyödykemarkkinat. Osapuolten markkinaosuus Suomessa on [60–70] % (Andritz [0–10] %, Andritz-Ahlstrom [55–65] %). Suurimpia kilpailijoita ovat Sulzer-Pumps [10–20] %, Kvaerner Pulping AB [0–10] %, Metso [0–10] %, ITT Industries -konserniin kuuluva Goulds Pumps [0–10] % ja ABS Pumps International AB [0–10] % markkinaosuuksillaan. Keskittymän maailmanlaajuinen markkinaosuus MC-pumppujen osalta on [10–20] % ja suurimpien kilpailijoiden Sulzer-Pumps [40–50] %, Metso Oyj [15–25] %, Kvaerner ASA [10–20] %.
Hakesiiloja käytetään osana puun käsittelyä kuitulinjan alussa, missä hake syötetään astiaan ja esikäsitellään ennen sellukattilaan siirtämistä. Hakesiilojen on katsottu muodostavan omat, puunkäsittelystä ja kuitulinjasta erilliset tuotemarkkinat. Osapuolten markkinaosuus Suomessa on [25–35] % ja maailmanlaajuisesti [25–35] %. Ilmoittajan mukaan markkinat ovat suhteellisen pienet ja koostuvat lukuisista paikallisista tuottajista, joilla on lähes 50 % markkinoista. Suomessa kilpailijoita ovat näiden lisäksi Saimatec Engineering Oy, Metso Oyj, Kvaerner Pulping AB ja BMH Wood Technology Oy. Suurimpia maailmanlaajuisia kilpailijoita ovat Kvaerner ASA ja Metso Oyj.
Kiekkosuotimia käytetään mekaanisen massan, kemiallisen sellun ja kiertokuidun prosesseissa kuten myös paperikoneen lähestymisjärjestelmissä. Ilmoittajan käsityksen mukaan kaikki kiekkosuotimet kuuluvat samoille markkinoille sovelluksesta riippumatta. Kaupan osapuolilla on päällekkäistä toimintaa ainoastaan paperikoneen lähestymisjärjestelmissä käytettävien kiekkosuotimien osalta, jossa markkinaosuus Suomessa on noin [65–75] % (Andritz [5–15] %, Andritz-Ahlstrom [55–65] %). Kilpailijoita ovat Groupe Laperriére & Verreault Inc. ja Kvaerner Pulping AB kumpikin noin [10–20] % markkinaosuudellaan. Keskittymän maailmanlaajuinen markkinaosuus on [20–30] %. Markkinajohtaja on GL&V [50–60] % maailmanmarkkinaosuudellaan. Ilmoittaja toteaa kuitenkin, että komission asiassa ottaman kannan mukaisesti[3] markkinaosuuksien määrittelyn osalta tulisi keskittyä 10 vuoden keskiarvoihin, jolloin osapuolten yhteinen markkinaosuus Suomessa on noin [50–60] % (maailmanlaajuisesti [10–20 ] %). Vastaavasti kilpailijoiden markkinaosuudet ovat GL&V [15–25] % Suomessa, ja [55–65] % maailmanlaajuisesti.
Erikoistuneet huoltopalvelut liittyvät tehtaan erityisten komponenttien huoltoon, joita voi yleensä tarjota vain ko. komponentin valmistaja tai saman teknologian ja taitotiedon omaava toinen valmistaja. Keskittymän yhteinen markkinaosuus Suomessa on noin [5–15] %, maailmanlaajuisen markkinaosuuden ollessa noin [0–10] %.
Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat ovat maailmanlaajuiset. Myös komissio on päätynyt edellä viitatussa Ahlström/Andritz -tapauksessa samaan tulkintaan.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla. Myöskään lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet Kilpailuvirastolle, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kauppakirjaan sisältyvää kilpailukieltoa, jonka mukaan myyjä (Ahlström) ei saa kilpailla Andritz-Ahlstromin liiketoiminnan kanssa [ ][4] vuoden ajan osto-option käyttämisestä lukien. Ahlström voi kuitenkin vapaasti jatkaa ja kehittää jo olemassa olevia liiketoimintojaan sellu- ja paperiteollisuuden koneiden ja laitteiden valmistuksessa [ ].
Kauppasopimuksessa ei ole rajattu kilpailukiellon maantieteellistä ulottuvuutta. Ilmoittajan mukaan asiakkaiden kansainvälisyyden vuoksi maantieteellisesti rajattua kilpailukieltoa olisi helppo kiertää. Ilmoittaja perustelee kilpailukieltoa sillä, että se mahdollistaa liiketoiminnan siirtämisen täydestä arvostaan Andritzille.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan ilmoittajan esittämin perusteluin hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi, koska sitä voidaan pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiseksi ja kohteen arvon siirtämiseksi ostajalle. Kilpailukielto voi kuitenkin koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin ennen yrityskauppaa.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Andritz hankkii yksinomaisen määräysvallan Andritz-Ahlstrom Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi edellä mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Komission päätös No COMP/M.1930 – Ahlström/Andritz
[2] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Komission päätös No COMP/M.1930 – Ahlström/Andritz
[4] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.