Asian vireilletulo
Sponsor Capital Oy (jäljempänä Sponsor) ja Nordea Pankki Suomi Oyj (jäljempänä Nordea Pankki Suomi) ovat 4.7.2002 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelystä, jossa Contant Oy (jäljempänä Contant) siirtyy Nordea -konsernin yksinomaisesta määräysvallasta Nordea Pankki Suomen ja Sponsorin yhteiseen määräysvaltaan. Järjestely toteutetaan siten, että Nordea Pankki Suomi ja Nordea Rahoitus Suomi myyvät 100 % Contantin osakkeista Spontant Oy:lle, jossa Sponsor ja Nordea Pankki Suomi tulevat käyttämään osakassopimuksen perusteella yhteistä määräysvaltaa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Sponsor on pääomasijoitusyhtiö, jonka tarkoituksena on sijoittaa suomalaisten instituutioiden varoja noteeraamattomiin keskisuuriin ja suuriin yrityksiin, joilla on potentiaalia pörssilistaukseen. Sponsorin rahastojen kautta omistamien yhtiöiden maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli noin 220 miljoonaa euroa.
Nordea – konserni on Pohjoismaiden ja Itämeren alueella toimiva finanssipalvelukonserni. Konsernilla on kolme liiketoiminta-aluetta: vähittäispankkitoiminta, suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. Pohjoismaisen Nordea – konsernin osana Nordea Pankki Suomi harjoittaa pankkitoimintaa Suomessa. Se kehittää ja markkinoi rahoitustuotteita ja palveluja henkilöasiakkaille, yrityksille, yhteisöille ja julkiselle sektorille. Nordean maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli noin 12 miljardia euroa.
Contant toimii perintäpalvelumarkkinoilla ja se on ennen yrityskaupan toteutumista ollut osa Nordea – konsernia. Contant tarjoaa perintä- ja luotonhallintapalveluita yrityksille, yhteisöille ja julkiselle sektorille. Contantin palveluvalikoima koostuu huomautuspalveluista, vapaaehtoisesta perinnästä (kirje-, puhelin- ja trattaperintä), oikeudellisesta perinnästä, jälkiperinnästä, lakiasiainpalveluista, Internet-palveluista sekä perintäkoulutuksesta ja konsultoinnista. Contantin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli noin 17 miljoonaa euroa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Contant toimii perintäpalvelumarkkinoilla Suomessa. Yhteisyritys Spontant tulee Contantin kautta jatkamaan Contantin toimintaa perintäpalvelumarkkinoilla. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja yhteisyritys huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain soveltamisalaan.
Yrityskaupan osapuolilla ei ilmoittajan mukaan ole päällekkäisiä toimintoja Contantin kanssa. Contant toimii perintäpalvelujen tarjoajana perintäpalvelumarkkinoilla, kun taas Sponsor on pääomasijoitusyhtiö ja Nordea finanssipalvelukonserni. Nordea (Contantia lukuun ottamatta) ja Sponsor eivät ilmoittajan mukaan toimi perintäpalvelumarkkinoilla. Ilmoittajan mukaan Contantin markkinaosuus Suomen perintäpalvelumarkkinoilla vuonna 2001 oli 35–45 %. Yrityskaupan osapuolilla ei ole myöskään merkityksellisiä vertikaalisia yhteyksiä, eikä yrityskaupalla ole Kilpailuviraston arvion mukaan myöskään kilpailua rajoittavia monialavaikutuksia.
Kilpailuviraston mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan osapuolten välisessä osakassopimuksessa on sovittu myyjään kohdistuvasta kilpailukiellosta, joka on voimassa […][1]. Kilpailukiellon mukaan Nordea Pankki Suomi ja Nordea Rahoitus Suomi sitoutuvat olemaan itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta kilpailematta sen liiketoiminnan kanssa, jota Contant harjoittaa […].
Ilmoittajat perustelevat kilpailukieltoa sillä, että yrityskaupassa Sponsor saa käyttöönsä […], jota sillä ei ole ollut käytössään aiemmin. Lisäksi ilmoittajat katsovat kilpailukiellon rajoittuvan koskemaan […]. Ilmoittajat katsovat, että kilpailukielto näin ollen liittyy yrityskaupan toteuttamiseen ja on sen kannalta välttämätön. Ilmoittajat katsovat, etteivät kilpailukiellon laajuus ja voimassaoloaika edellä esitetyn perusteella ylitä sitä, mitä yrityskaupan liitännäisrajoituksena voidaan hyväksyä.
Kilpailuvirasto hyväksyy aiemman käytäntönsä mukaisesti yrityskaupan liitännäisrajoituksena kaupan osapuolina toimiville myyjille asetetun kilpailukiellon […]. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jolla Sponsor Capital Oy ja Nordea Pankki Suomi Oyj hankkivat yhteisen määräysvallan Contant Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy osakassopimuksessa esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi edellä mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.