Asian vireilletulo
Puukeskus Oy on 3.10.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii Rautakesko Oy:n puutavaran hankintatoimi -liiketoiminnan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Puukeskus Oy (”Puukeskus”) kuuluu UPM-Kymmene -konserniin, jonka toiminnat jakautuvat kolmeen liiketoiminta-alaan: Aikakauslehti-, sanomalehti- ja hienopaperi (Printing Papers); paperijalosteet (Converting); sahatavaran ja vanerin tuotanto (Wood Products). Puukeskus on puupohjaisten rakennustarvikkeiden ja materiaalien erikoisliike. Puukeskuksen asiakaskunnasta suurin osa on puuta raaka-aineenaan käyttävä teollisuus, kuten puusepänteollisuus, kalusteteollisuus ja puutaloteollisuus. Muita merkittäviä asiakkaita rakennusliikkeiden ohella ovat jälleenmyyjät, kuluttajat sekä valtion ja kuntien laitokset.
Rautakesko Oy (”Rautakesko”) kehittää K-rauta- ja Rautia-ketjuja sekä Yrityspalvelua sekä vastaa niiden markkinoinnista, hankinta- ja logistiikkapalveluista, verkostosta ja kauppiasresursseista. Suomen lisäksi Rautakeskolla on vähittäiskauppaa Ruotsissa, Virossa ja Latviassa sekä tukkukauppaa Venäjällä.
Järjestely toteutetaan siten, että neljä Rautakeskon puutavarahankinnasta vastanneista henkilöistä siirtyy Puukeskuksen työntekijöiksi ja samassa yhteydessä Puukeskus ostaa Rautakeskon Keravan varastossa olevan vaihto-omaisuuden. Rautakeskon vastuulle jäävät kuitenkin edelleen myynti, markkinointi ja valikoimanhallinta, eli yhtiöt tuottavat yhteistyössä Rautakeskon puutavarakaupan. Rautakeskon puutavarakauppaan jää 5–7 henkilön organisaatio.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Puukeskuksen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yritysten maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli noin 10 miljardia euroa. Rautakeskon puutavaran hankintatoimi-liiketoiminnan maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2001 oli [alle 50 miljoonaa][1] euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoitusvelvollisen mukaan järjestelyllä on vaikutusta sahatavaramarkkinoihin käsittäen raakasahatavaran tuotannon ja jakelun, sekä puupohjaisten levyjen valmistuksen ja myynnin. Lisäksi yrityskaupan ilmoittajan mukaan järjestelyllä saattaa olla vaikutuksia puun hankintamarkkinoilla. Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat ovat sahatavaran ja puupohjaisten levyjen osalta vähintään Euroopan laajuiset. Puutavaran hankinnan relevantit maantieteelliset markkinat ilmoittaja katsoo vähintään Suomen laajuisiksi. Ilmoittajan mukaan UPM-Kymmene -konsernin markkinaosuudet Suomen puulevy- ja raakasahatavaroiden markkinoilla ovat molemmissa alle 30 %. Edelleen Rautakeskon Suomen markkinaosuus raakasahatavaran ja levyjen myynnin osalta on ilmoittajan mukaan alle 5 %.
Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet järjestelyllä olevan haitallisia vaikutuksia Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla. Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan osapuolten välisessä sopimuksessa on sovittu myyjään kohdistuvasta kahden vuoden kilpailukiellosta. Rautakesko sitoutuu sinä aikana olemaan harjoittamatta Puukeskukselle siirtyvän puutavaran hankintatoimen kanssa kilpailevaa toimintaa.
Osapuolet ovat lisäksi solmineet osana järjestelyä yhteistyösopimuksen, jossa Rautakesko sitoutuu ostamaan Puukeskukselta yhteistyösopimuksen kattamia tuotteita […] eurolla kalenterivuodessa, ei kuitenkaan […] Rautakeskon vuosittaisista sopimuksen kattamien tuotteiden kokonaisostoista. Mainittu vähimmäisostovelvoite on sovittu vuosille […]. […].
Ilmoittaja on perustellut liitännäisrajoitusten välttämättömyyttä siirtyvän liiketoiminnan arvon säilymisellä. Ilmoittajan mukaan liiketoiminnan arvo muodostuu osittain siirtyvän henkilöstön taitotiedosta, sekä osittain niistä tulevaisuuden tuotoista, joita Puukeskuksella on odotettavissa Rautakeskon tekemien puutavarahankintojen seurauksena. Ilmoittajan mukaan Puukeskuksen ja Rautakeskon välillä sovittu hinnoittelurakenne […].
Ilmoittajan mukaan järjestelyllä siirrettävä Rautakeskon puutavaranhankintatoimi -liiketoiminta on […]. Jotta yrityskaupalla hajotettavan taloudellisen kokonaisuuden toiminta mahdollistetaan ja saadaan kannattavaksi sen pilkkomisen yhteydessä, on yrityskauppaan välttämätöntä sisällyttää kaupan liitännäisrajoituksena vähimmäisostovelvoite. Ilmoittajan mukaan ainoastaan tällä rajoituksella, yhdessä kilpailukiellon kanssa, voidaan mahdollistaa liiketoiminnan myynti ja toiminnan jatkuvuuden turvaaminen.
Kilpailuvirasto hyväksyy aiemman käytäntönsä mukaisesti yrityskaupan liitännäisrajoituksena myyjälle asetetun kilpailukiellon kahden vuoden ajaksi. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yritysjärjestelyn kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan toteuttamishetkellä.
Kilpailuvirasto katsoo, että ostovelvoitetta koskevien ehtojen voidaan arvioida olevan välttämättömiä yrityskaupan toteuttamiselle. Ehdot liittyvät välittömästi kohteen arvon siirtämiseen ostajalle. Vähimmäisostovelvoite sisältää kiinteät ostomäärät, eikä se perustu Puukeskuksen yksinoikeudelle puutavaran toimittajana. Ostovelvoitteen kestoajaksi voidaan liitännäisrajoitusarvioinnissa hyväksyä aika joka on välttämätön hankinnan kohteen haltuun ottamiseksi, ja tarvittaessa, uusien asiakassuhteiden luomiseksi. Kilpailuvirasto katsoo, ettei kohteen arvon siirtäminen edellytä kahta vuotta pidempää aikaa.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Puukeskus Oy hankkii Rautakesko Oy:n puutavaran hankintatoimi -liiketoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena edellä kuvatun kilpailukiellon ja vähimmäisostovelvoitteen kahden vuoden ajaksi.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.