Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 13.9.2004 ilmoitettu kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestely, jossa Valio Oy hankkii Meijeriosuuskunta Milkan Vöyrin juustoliiketoiminnan. Kaupan kohteena on Milkan omistama Vöyrin juustola, käsittäen kiinteistön ja kiinteistöllä sijaitsevan juustonvalmistukseen tarkoitetun tuotantolaitoksen ja juustonvalmistusta varten tarvittavan irtaimiston. Kaupassa eivät siirry Milkan tuotemerkit, asiakassuhteet eikä Milkan varastossa oleva juusto. Valiolle siirtyy juustolan työntekijöitä. Lisäksi Valion on tarkoitus tehdä Milkan kanssa hankintasopimus, jonka mukaan Milkan jäseniltään keräämä raakamaito myydään Valiolle. Hankintasopimus on tarkoitus tehdä vastaavin ehdoin kuin Valion hankintasopimukset muiden maitoa keräävien hankintaosuuskuntien kanssa.
Osapuolet
Valio jalostaa ja markkinoi pääasiassa maitopohjaisia tuotteita. Yritys valmistaa tuoremeijerituotteita, ravintorasvoja, juustoja ja jauheita. Valion omistaa 28 meijeriosuuskuntaa. Valio-konsernin muodostavat emoyhtiö Valio Oy ja sen tytäryhtiöt Venäjällä, Virossa, Liettuassa, Latviassa, Ruotsissa, Belgiassa ja Yhdysvalloissa. Valio valmistaa juustoa Lapinlahdella, Joensuussa, Haapavedellä, Toholammilla, Äänekoskella ja Vantaalla. Valio on sopimusvalmistuttanut juustoa Liperin Osuusmeijerissä, Juustoportti Oy:llä ja Milkalla. Myös Valion virolainen tytäryhtiö AS Vôru Juust valmistaa juustoa. Valio myy juustoa päivittäistavarakauppaan, teollisuudelle ja HoReCa -sektorille (hotellit, ravintolat, catering-yritykset). Valio vie juustoja Suomesta muun muassa Yhdysvaltoihin, Keski-Eurooppaan, Venäjälle, Viroon ja Ruotsiin.
Milka on tuottajaomistuksessa oleva osuuskunta, joka jalostaa ja markkinoi maitoa ja maitotuotteita. Milkan toiminta on valtakunnallista ja se harjoittaa myös pienimuotoista vientiä ja tuontia. Yhtiöllä on ollut tähän asti meijeritoimintaa Pietarsaaressa ja Vöyrissä ja myyntikonttori Helsingissä. Vöyrin juustolaan kuuluu edam- ja erikoisjuustola sekä edampakkaamo. Vöyrin juustolassa valmistetaan pääasiassa edam-juustoja. Milkan Pietarsaaren meijerin toiminta päättyy vuoden 2004 lopussa. Milka aikoo jatkaa toimintaansa hankintaosuuskuntana, joka keskittyy maidon keräämiseen tuottajilta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Valion liikevaihto vuonna 2003 oli noin 1566 miljoonaa euroa ja Vöyrin juustolan noin 29 miljoonaa euroa. Valion liikevaihdosta Suomesta kertyi noin 1079 miljoonaa euroa. Vöyrin juustolan liikevaihdosta kertyi Suomesta [alle 30][1] miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Ilmoittajan mukaan relevantteina tuotemarkkinoina voidaan pitää juustomarkkinoita. Juustot voidaan karkeasti ryhmitellä tuorejuustoihin, jotka heti valmistuksen jälkeen ovat valmiita käytettäviksi ja kypsytettyihin juustoihin, jotka vaativat määrätyn kypsytysajan. Euroopan komission tapauksessa Delta
Selections / Arla Foods Hellas[2] osapuolet olivat esittäneet juustojen markkinoiden jakautuvan 1) koviin ja puolikoviin juustoihin, 2) erikoisjuustoihin ja 3) levitettäviin juustoihin. Komissio ei katsonut markkinoiden tarkemman jaottelun olevan tarpeen kyseisessä tapauksessa. Kilpailuviraston tutkimassa Aito Maito -yrityskaupassa[3] Valio ilmoitti juustojen markkinoiden jakautuvan leipäjuustoihin, raejuustoihin ja muihin juustoihin. Päätöksessään Kilpailuvirasto arvioi, että juustot saattavat jakautua useampiin relevantteihin markkinoihin, mutta ei katsonut tarkemman jaottelun olevan tarpeen yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioimiseksi, koska Aito Maito -ryhmä ei valmistanut muita juustoja kuin leipä- ja raejuustoa.
Ilmoittaja on Kilpailuviraston pyynnöstä antanut kokonaisjuustomarkkinoiden lisäksi tietoja erityisesti kovien ja puolikovien juustojen markkinoista. Ilmoittajan mukaan kovina ja puolikovina pidetään niin sanottuja keltaisia juustoja, joita normaalisti höylätään juustohöylällä esimerkiksi voileivän päälle. Tällaisia laatuja ovat esimerkiksi edam, emmental ja murukolojuustot. Erikoisjuustoja ovat muun muassa homejuustot ja leikattavat tuorejuustot ja levitettäviä juustoja ovat veitsellä levitettävät tuore- ja sulatejuustot.
Selvityspyyntöön vastanneiden markkinaosapuolten mukaan juustomarkkinat voidaan jakaa edellä kuvattuihin markkinoihin 1)–3).
Ilmoittajan mukaan juustomarkkinoita voidaan pitää Suomea laajempina tai vähintäänkin markkinoiden kehityksen voidaan katsoa olevan menossa tähän suuntaan. Juuston vienti- ja tuontimäärät ovat viime vuosina kasvaneet ja tuonnin osuus oli vuonna 2003 noin 25 %. Kuljetuskustannukset eivät ole merkittäviä ja tuonti on kasvanut muun muassa Baltiasta ja Keski-Euroopasta. Ilmoittajan mukaan päivittäistavarakauppa on kansainvälistynyt ja juustojen hankinta on pitkälti kansainvälistä keskusliikkeiden kuuluessa yleiseurooppalaisiin hankintaorganisaatioihin. Myös private label -valmistus (valmistus kaupan omille merkeille) on lisääntynyt.
Lähes kaikkien selvityspyyntöön vastanneiden markkinaosapuolten mukaan edellä kuvatut juustomarkkinat 1)–3) ovat Suomea laajemmat.
Ilmoituksen mukaan relevantit markkinat ovat maidon osalta valtakunnalliset raakamaidon keräily- ja hankintamarkkinat. Kilpailuvirasto on todennut Aito Maito -päätöksessä, että raakamaidon keräilyn markkinat saattavat olla alueelliset. Päätöksessä maantieteellisten markkinoiden yksityiskohtainen määrittely jätettiin avoimeksi, koska se ei ollut tarpeen kyseisen yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioimiseksi.
Kuten jäljempänä käy ilmi, asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa kun otetaan huomioon ilmoittajan antamat sitoumukset.
Yrityskaupan kilpailuvaikutukset
Ilmoittajan mukaan Vöyrin juustola poistuisi markkinoilta yrityskaupasta riippumatta. Ilmoittajan mukaan yrityskauppa on ainoa käytettävissä oleva taloudellisesti järkevä keino välttää kyseisen juustovalmistuskapasiteetin ja -omaisuuden poistuminen markkinoilta. Milka on huomattavissa taloudellisissa vaikeuksissa. Milka on lopettanut jo Vaasan meijerin toimintansa, luopuu käsiteltävänä olevassa järjestelyssä juustoliiketoiminnasta ja lopettaa Pietarsaaren meijerin toimintansa vuoden 2004 lopussa. Milka on velkaantunut ja […]. Milkan juustovarasto on kasvanut merkittävästi ja osuuskuntaa uhkaa voimistuva tuottajakato Valiolle. Kun Pietarsaaren meijerin toiminta lopetetaan, tuottajat siirtyisivät todennäköisesti muutoinkin Valiolle. Vuoden 2004 ensimmäisellä puoliskolla Milka menetti yli [50] maidontuottajaa Valiolle. Milkan raakamaidon keräilymäärä on pienentynyt viime vuodesta noin [10–20] miljoonalla litralla.
Vaihtoehtoista ostajaa Milkan Vöyrin juustoliiketoiminnalle ei ole löytynyt Kauppalehdessä olleesta myynti-ilmoituksesta huolimatta. Milka on saanut ostotarjouksen ainoastaan Valiolta.
Kilpailuvirasto ei ota tässä päätöksessä kantaa Milkan taloudellisten vaikeuksien merkitykseen yrityskaupan hyväksymisessä, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa kun otetaan huomioon ilmoittajan antamat sitoumukset.
Juustot
Valion markkinaosuus Suomessa juustojen kokonaismarkkinoilla on [40–60] % ja Milkan [alle 10] %. Juustojen kokonaismarkkinoiden määrä on noin 81 000 tonnia vähittäiskauppa-, Horeca- ja teollisuusmyynti mukaan luettuna.
Kovien ja puolikovien juustojen markkinoilla osapuolten yhteinen markkinaosuus on [40–60] %. Kovien ja puolikovien juustojen markkinoiden koko on noin 64 000 tonnia. Milkan Vöyrin juustolan valmistamista juustoista [suurin osa] on puolikoviin ja koviin juustoihin laskettavia edamjuustoja. Osapuolilla on vähäistä päällekkäisyyttä myös erikoisjuustoissa ja levitettävissä juustoissa. Milkan markkinaosuus erikoisjuustoissa oli vuonna 2003 alle 5 % ja levitettävissä juustoissa alle 1%. Valion markkinaosuus erikoisjuustoissa oli vuonna 2003 [40–60] % ja levitettävissä juustoissa [40–50] %. Milkan markkinaosuus erikoisjuustoissa ja levitettävissä juustoissa ei välttämättä siirry suoraan keskittymän markkinaosuuteen, koska Valio ei osta Milkan tuotemerkkejä. Valio on ilmoittanut, ettei se jatka Vöyrin juustolan toimintaa entisessä muodossa.
Keskittymän kilpailijoita juustomarkkinoilla ovat muun muassa Arla Foods, Ingman Foods, Kesko ja Unilever Bestfoods. Ilmoittaja arvioi sekä Ingmanin että Arlan markkinaosuudeksi [5–15] % juustojen kokonaismarkkinoilla. Useimmat viraston kuulemat markkinaosapuolet mainitsivat keskittymän vastavoimaksi ainakin puolikovissa ja kovissa juustoissa Ingmanin ja Arlan sekä kaupan keskusliikkeiden oman tuonnin ja private label -valmistuksen. Edam-tyyppisten juustojen osuus Suomessa kulutetusta juustosta on noin kolmannes. Levitettävissä juustoissa keskittymän vastavoimaksi nimettiin muun muassa Unilever Bestfoods (mm. Creme Bonjour).
Kevytjuustojen osuus on Suomessa kolmannes kulutuksesta. Ilmoittajan ja useimpien markkinaosapuolten mukaan tuotekehitys ja kysyntä keskittyvät jatkossa enenevässä määrin kevytjuustoihin ja terveysvaikutteisiin juustoihin.
Markkinaosapuolilta saadut vastaukset ovat vahvistaneet sen, että Suomessa myydystä juustosta noin 25 % on tuontitavaraa. Lähes kaikkien vastaajien ja ilmoittajan mukaan tuonti tulee lisääntymään, koska maitoraaka-aine ja juuston tuotantokustannukset ovat useissa maissa Suomea alhaisemmat. Useiden vastaajien mukaan erityisesti ulkomailla kaupan keskusliikkeille valmistettavien private label -juustojen osuus kasvaa. Ilmoituksen ja useiden vastaajien mukaan juuston tuonti on kasvanut muun muassa uusista EU-jäsenmaista. Esimerkkinä tästä on Arlan Puolasta toukokuun alusta lähtien tuoma Viking-juusto. Milkan mukaan Milkan taloudelliset vaikeudet syvenivät merkittävästi Viking-juuston tultua Suomen markkinoille.
Toisaalta Suomen laajuisiin maantieteellisiin markkinoihin viittaa joidenkin kuluttajien juuston kotimaisuuden arvostus ja Suomen muista Pohjoismaista ja Baltian maista jossain määrin eroava hintataso. Vaikka osa kuluttajista arvostaa kotimaisuutta, tuontituotteen selkeästi edullisempi hinta lisää tuontituotteen myyntiä. Markkinaosapuolten mukaan edam-tyyppisen juuston vähittäismyyntihinta on selkeimmin Suomea edullisempi Virossa, Puolassa, Hollannissa, Saksassa ja Tanskassa. Lisäksi maitojalosteiden valmistajien markkinaosuudet ovat erisuuruiset eri Pohjoismaissa eikä Valio ole markkinajohtaja muissa Pohjoismaissa.
Vaikka relevantit maantieteelliset markkinat määriteltäisiin Suomen laajuisiksi, juuston tuonnin nykyinen määrä ja tuonnin todennäköinen lisääntyminen sekä markkinoilla jo toimivat kilpailijat kuten Arla, Ingman, Unilever Bestfoods sekä pienemmistä mahdollisesti Riitan Herkku ja Juustoportti luovat keskittymälle vastavoimaa. Käytettävissä olevien tietojen perusteella ei voi tehdä päätelmää, että järjestelyssä syntyisi tai vahvistuisi kilpailua merkittävästi estävä määräävä markkina-asema edellä mainituilla juustomarkkinoilla 1)-3). Kaupan keskusliikkeillä on mahdollisuus reagoida keskittymän valmistaman juuston mahdolliseen hinnannostoon tuonnilla ja private label -valmistuksella. Markkinaosapuolten mukaan juustoa tuodaan Suomeen eniten Ruotsista, Tanskasta, Saksasta, Hollannista, Ranskasta, Virosta, Puolasta ja Italiasta.
Raakamaito
Ilmoituksen mukaan Milkan keräämä raakamaito ei ole kaupan kohteena, vaikka Milkan ja Valion välillä tehdään maitoa koskeva sopimus järjestelyn yhteydessä. Raakamaitosopimuksen tuloksena Valion raakamaidon hankinta kasvaa [60–80] miljoonalla litralla. Taloudellisten realiteettien näkökulmasta Milkan ja Valion välinen raakamaidon toimitussopimus on osa kokonaisjärjestelyä, jonka osat liittyvät toisiinsa. Vöyrin juustolan myynti Valiolle ilman Milkan keräämän maidon edelleentoimitusten järjestämistä ei olisi ollut todellinen vaihtoehto. Näin ollen on perusteltua tarkastella tämän kaupan yhteydessä myös raakamaitomarkkinaa.
Valio on todennut raakamaitohankintasopimuksen liittyvän juustolan ostoon siten, että Milkan täytyy päättää mihin maito toimitetaan jalostustoiminnan päättyessä. Ilmoituksen mukaan Valio aikoo käyttää Vöyrin juustovalmistuskapasiteettia […]. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan Valio on ainoa varteenotettava yhteistyökumppani Milkalle maidon osalta, koska tuottajat eivät ole valmiita siirtymään esimerkiksi Ingmanille. Tähän viittaa myös se, että lähes kaikki Milkalta jo siirtyneet tuottajat ovat siirtyneet toimittamaan maitoa Valiolle.
Suomessa raakamaidon tuotanto ylittää maitotuotteiden kotimaisen kulutuksen yli 30 %:lla. Ylijäämän Valio suuntaa vientiin maitojalosteina kuten juustona, maitojauheena ja voina. Valio on todennut neuvotteluissa, että maitojalosteiden vienti Suomesta ei ole liiketaloudellisesti kannattavaa, mutta Valion on otettava raakamaidon ylituotanto vastaan osuuskuntatoiminnan luonteen vuoksi. Raakamaidon ylituotannosta huolimatta eräät Valion kilpailijat ovat olleet huolissaan raakamaidon saatavuudesta.
Suomessa toimitettiin viime vuonna maitoa meijereihin yhteensä 2 323 miljoonaa litraa, josta Valio vastaanotti 1 863 miljoonaa litraa. Vuonna 2003 Valion markkinaosuus maidon keräily- ja hankintamarkkinoilla oli noin 80 % ja Milkan [alle 5] %. Vuoden 2003 lukujen perusteella osapuolten yhteinen markkinaosuus olisi siten [alle 85] %. Milkan keräilemän maidon määrä on kuitenkin laskenut viime vuodesta, koska tuottajia on siirtynyt Milkalta lähinnä Valiolle. Milkan raakamaidon keräilymäärä oli viime vuonna [alle 100] miljoonaa litraa ja tänä vuonna se tullee olemaan vain [alle 75] miljoonaa litraa. Vöyrin juustolan osuus Milkan maidon hankinnasta on ollut viime vuonna [alle 60] miljoonaa litraa. Keskittymän suurin kilpailija raakamaidon keräily- ja hankintamarkkinoilla on Ingman ja sen yhteistyömeijerit, joiden markkinaosuus oli vuonna 2003 [5–15] %. Tosin myös Ingman ostaa Valiolta maitoa. Valio on toimittanut vuonna 2003 raakamaitoa muille valmistajille [60–70] miljoonaa litraa ja Milka [1–5] miljoonaa litraa.
Valion omia hankintaosuuskuntia lukuun ottamatta lähes kaikki maitoa ostavat vastaajat ovat todenneet, että Suomessa ei käytännössä ole Valiolle vaihtoehtoisia raakamaidon hankintalähteitä. Maidonostajat katsovat olevansa riippuvaisia Valiosta.
Useimpien viraston kuulemien markkinaosapuolten mukaan raakamaitoa ei ole kannattavaa tuoda Suomeen esimerkiksi Ruotsista tai Virosta. Tuonnin esteeksi muodostuvat useimpien vastaajien mielestä kuljetuskustannukset. Ruotsin osalta ongelmana on muun muassa Ruotsin maitotilojen eteläinen sijainti ja Viron osalta pieni maakiintiö ja maidon mahdollisesti heikommaksi mielletty laatu.
Kilpailuviraston Aito Maito -päätöksen mukaan Valiolle olisi ilman sitoumuksia syntynyt tai vahvistunut sellainen määräävä markkina-asema, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen a) raakamaidon hankinnan markkinoilla ja b) raakamaidon toimitusten markkinoilla (toimitukset muille valmistajille). Kilpailuvirasto määräsi Valion noudatettavaksi raakamaitoa koskevan sitoumuksen, jonka mukaan kotimaan markkinoiden Valioryhmästä riippumattomat varteenotettavat tosiasialliset ja potentiaaliset kilpailijat voivat ostaa Valiolta vuosittain yhteensä enintään 150 miljoonaa litraa raakamaitoa. Raakamaidon myyntihintana käytetään Valion oman meijerialan teollisuuden keskimääräistä ostohintaa. Valion tosiasialliset ja potentiaaliset kilpailijat voivat korvata merkittävässä määrin Aito Maito-ryhmän kilpailupaineen nestemaitotuotteiden markkinoilla. Sitoumus mahdollistaa päätöksen mukaan lisäksi sen, että Valion kilpailijat voivat lisätä kilpailua myös muiden raaka-aineiden (kuoritun ja vakioidun maidon ja raakakerman) ja muiden maitojalosteiden (jogurtin ja raejuuston) markkinoilla.
Raakamaitomarkkinaa koskevien selvitysten tuloksena Kilpailuvirasto katsoo Valion ja Milkan välisen yritysjärjestelyn olennaisten kilpailuvaikutusten kohdistuvan raakamaidon markkinoille tavalla, joka viittaa kilpailunrajoituslain 11 d §:ssä tarkoitettuun määräävän markkina-aseman vahvistumiseen.
Sitoumukset
Yrityskaupasta aiheutuvat kilpailuongelmat voidaan usein poistaa yrityskaupan toteuttamisen edellytykseksi asetettavilla ehdoilla. Valion ja Kilpailuviraston välillä on käyty neuvotteluja, joiden perusteella ilmoittaja on toimittanut kirjallisesti Kilpailuvirastolle 6.10.2004 päivätyn alla olevan ehdotuksensa yrityskaupan sitoumuksiksi.
1. Ehdotukset sitoumuksiksi
1.1 Raakamaito
Valio sitoutuu siihen, että kotimaan markkinoiden Valioryhmästä riippumattomat varteenotettavat tosiasialliset ja potentiaaliset kilpailijat voivat ostaa Valiolta vuosittain yhteensä enintään 35 milj. l raakamaitoa.
Kilpailijat voivat ostaa tuotteen raakamaitona, kuorittuna maitona, vakioituna maitona tai kermana. Ostomäärä lasketaan vastaavana raakamaitona. Mikäli Valion kokonaishankintamäärä Suomesta laskee 1,84 mrd litran vuositasolta, laskee mainittu raakamaidon myyntivelvoite samassa suhteessa.
Raakamaidon myyntihintana käytetään Valion oman meijerialan teollisuuden keskimääräistä ostohintaa. Kuitenkin mikäli asiakas vaatii normaalista raakamaidon hankintaliiketoiminnasta poikkeavia järjestelyjä (esimerkiksi poikkeuksellisen pitkiä kuljetusjärjestelyjä taikka pieniä toimituseriä), Valio voi lisätä hintaan kohtuulliset ja syrjimättömät kustannusvastaavat lisäkustannukset.
Valio sitoutuu siihen, että raakamaidon hinnoittelun avulla ei siirretä Valion tulosta (esimerkiksi muiden liiketoimien taikka rahoitusjärjestelyjen tuottoa) osakkaille tai tuottajille taikka siirretä kyseisten asiakkaiden maksettavaksi Valioryhmän muita kustannuksia. Valion oman teollisuuden keskimääräinen ostohinta ei voi ylittää hintaa, joka takaa Valion kotimaiselle maidonjalostustoiminnalle kohtuullisen katteen. Valion teollisuuden keskimääräisen ostohinnan määrittelyssä otetaan huomioon kaikki osuuskuntien Valiolle suorittamat maksut, joilla tosiasiallisesti alennetaan Valion raakamaidon hankintakustannusta (esimerkiksi osuuskuntien Valiolle suorittamat markkinointi- tms. maksut).
Kuoritun ja vakioidun maidon sekä kerman myyntihinta lasketaan raakamaidon ostohinnasta alalla yleisesti käytetyn arvosuhteen (rasva/valkuainen) perusteella lisättynä kohtuullisilla ja kustannusvastaavilla käsittelykustannuksilla. Valio sitoutuu siihen, että hinnat ovat syrjimättömiä ja että se kohtelee kyseisiä asiakkaitaan muutenkin syrjimättömästi (esimerkiksi tuotteiden laadun, hankintaan mahdollisesti sisältyvien palveluiden ja muiden hyödykkeiden suhteen).
Kaupankäynnin edellytyksenä on, että asiakkaat tekevät Valion kanssa puitesopimuksen, jossa on esitetty arviot toimitusmääristä ja -ajoista ja muut toimitusta koskevat keskeiset yksityiskohdat. Puitesopimus tulee tehdä kahdeksitoista (12) kuukaudeksi tai toistaiseksi neljän (4) kuukauden irtisanomisajalla. Valio ei ole oikeutettu irtisanomaan puitesopimusta ilman erityistä syytä. Puitesopimus ei ole asiakasta sitova hankintasopimus.
Lopulliset tilaukset tulee tehdä siten, että asiakas antaa kohtuullisessa ajassa tietylle toimitusviikolle päiväkohtaisen tilauksen ja ennakkoarvion lopullisesta toimitustarpeesta tietylle viikkojaksolle. Valio ei ole oikeutettu kieltäytymään toimituksista eikä muuttamaan toimituksen sisältöä ilman erityistä syytä.
Jäljempänä mainittu asiantuntija antaa ratkaisuehdotuksen mahdollisissa ylikysyntä- ja muissa ristiriitatilanteissa.
Ehto tulee voimaan kahden (2) kuukauden kuluttua hyväksyvän yrityskauppapäätöksen antamisesta. Valio sitoutuu aloittamaan raakamaidon toimituksia koskevat neuvottelut ilman sitoumuksia välittömästi tämän päätöksen antamisen jälkeen.
1.2 Vienti
Valio sitoutuu suorittamaan kohdassa 1.1 tarkoitetun raakamaidon tai siitä jalostettujen tuotteiden vientiostoja markkinahintojen ja kohtuullisten syrjimättömien vientikustannusten pohjalta.
Valio sitoutuu kohtelemaan kyseisiä asiakkaita syrjimättömästi (esimerkiksi vientiin sisältyvien palveluiden ja muiden tuotteiden toimitussopimusten ehtojen suhteen).
Valio sitoutuu tarjoamaan kyseisiä vientiostoja välittömästi kohdan 1.1 tarkoittamien sopimusten solmimisesta.
1.3 Rahtipakkaus
Valio sitoutuu tarjoamaan kohdassa 1.1 tarkoitetun raakamaidon meijerikäsittely- ja pakkauspalveluja vakionestemaitotuotteiksi (maito, piimä, kerma ja viili), vähälaktoosisiksi nestemaitotuotteiksi sekä asiakkaan reseptillä asiakkaan toimittamista lisäraaka-aineista (esimerkiksi hillot ja bakteerit) tuotettaviksi maitojalosteiksi tavanomaisella Valion käytössä olevalla valmistustekniikalla (esimerkiksi tavalliset maustamattomat ja maustetut jogurtit) syrjimättömin ja kustannusvastaavin hinnoin.
Valio sitoutuu kohtelemaan kyseisiä asiakkaita syrjimättömästi (esimerkiksi tuotteiden laadun, tuotantoon mahdollisesti sisältyvien palveluiden sekä muiden hyödykkeiden suhteen).
Valio sitoutuu tarjoamaan kyseisiä palveluja välittömästi kohdan 1.1 tarkoittamien sopimusten solmimisesta.
1.4 Valvonta ja riitojen ratkaisu
Valio esittää Kilpailuviraston hyväksyttäväksi Valioryhmästä riippumattoman asiantuntijan (esimerkiksi tilintarkastusyhteisö). Asiantuntijan tehtävä on valvoa tässä annettujen sitoumusten noudattamista Kilpailuviraston yrityskauppaa koskevasta hyväksyvästä päätöksestä lukien sekä tehdä ratkaisuehdotuksia mahdollisissa riitatilanteissa.
Asiantuntija esitetään Kilpailuviraston hyväksyttäväksi kahden kuukauden kuluessa yrityskaupan hyväksymisestä. Kilpailuvirasto voi kolmen vuoden välein asiantuntijan hyväksymisestä vaatia Valiolta ehdotusta uuden asiantuntijan nimeämiseksi. Mikäli Kilpailuvirasto ei hyväksy Valion esittämää asiantuntijaa, Valio esittää viikon kuluessa uuden asiantuntijan Kilpailuviraston hyväksyttäväksi. Mikäli Kilpailuvirasto ei hyväksy tätä Valion esittämää asiantuntijaa, Kilpailuvirasto nimeää asiantuntijan.
Asiantuntijalla on oikeus saada tarvittavia tietoja ja asiakirjoja sekä kaikki tarvitsemansa apu tehtävänsä hoitamiseksi yhtiöltä ja sen henkilöstöltä. Asiantuntijalla on oikeus käyttää tarpeelliseksi katsomaansa teknistä, juridista ja muuta lisäasiantuntemusta. Asiantuntijalla on oikeus organisoida valvontatyö tarkoituksenmukaisella tavalla.
Asiantuntijan kuluista ja korvauksista vastaa Valio erikseen tehtävän sopimuksen mukaisesti. Asiantuntija tekee Valion kanssa salassapitosopimuksen.
Mahdollisissa riitatilanteissa riidan osapuolella on oikeus pyytää asiantuntijalta ehdotusta riidan ratkaisusta. Ratkaisuehdotusta varten asiantuntijalla on oikeus käyttää tarpeelliseksi katsomaansa teknistä, juridista ja muuta lisäasiantuntemusta. Ratkaisuehdotus on annettava kahden (2) kuukauden kuluessa sitä koskevasta pyynnöstä. Asiantuntija ei kuitenkaan saa ottaa käsiteltäväkseen vähämerkityksellistä riitaa.
Asiantuntija raportoi Kilpailuvirastolle vuosittain sitoumusten toteutumisesta. Raportti annetaan viimeistään kalenterivuotta seuraavan vuoden helmikuun 28. päivänä. Raportointivelvollisuus koskee kolmea yrityskauppaa seuraavaa kalenterivuotta. Muutoin asiantuntija raportoi Kilpailuvirastolle ristiriitatilanteissa.
Kilpailuvirastolla on oikeus asiantuntijan aloitteesta tai muutoin antaa lisäohjeita sitoumusten toimeenpanosta.
2. sitoumusten käytännön toteutus
Sitoumukset toteutetaan käytännössä osana Kilpailuviraston 20.6.2000 tekemässään päätöksessä Valio Oy / Kainuun Osuusmeijerin, Osuuskunta Maito-Pirkan ja Aito Maito Fin Oy:n meijeri- ja markkinointiliiketoiminnat (Dnro 1151/81/99) hyväksymää sitoumuspakettia.
Sitoumusten arviointi
Valiolla on ennen järjestelyä noin 80 % markkinaosuus Suomen raakamaidon keräily- ja hankintamarkkinoilla. Valion asema näillä markkinoilla vahvistuu, kun se saa järjestelyssä kaiken Milkan keräilemän maidon, joka on tänä vuonna [alle 75] miljoonaa litraa maitoa. Milkan [alle 75] miljoonan litran hankinta on jakautunut siten, että Vöyrin juustovalmistukseen menee [alle 50] miljoonaa litraa, Pietarsaaren nestemaitotuotteiden valmistukseen [alle 25] miljoonaa litraa ja myyntiin muille valmistajille [1–5] miljoonaa litraa.
Raakamaito on välttämätön raaka-aine kaikille maitojalosteiden valmistajille. Esimerkiksi yhden juustokilon valmistamiseen tarvitaan noin 10 litraa maitoa. Useimmat viraston kuulemat markkinaosapuolet ovat todenneet, että järjestely ei ole ongelmallinen Vöyrin valmistuskapasiteetin vuoksi. Sen sijaan ne ovat todenneet, että raakamaidon saatavuus on ongelma, jos 150 miljoonan litran kiintiö täyttyy ja joku jalostaja jää ilman kiintiömaitoa. Eräät markkinaosapuolet ovat esittäneet ongelman ratkaisuksi kiintiön kasvattamista. Kilpailuvirasto katsoo, että raakamaitokiintiön kasvattaminen 35 miljoonalla litralla korvaa Milkan muodostaman kilpailupaineen poistumisen raakamaidon, nestemaitotuotteiden ja maitojalosteiden markkinoilta ja antaa Valion varteenotettaville tosiasiallisille ja potentiaalisille kilpailijoille edellytyksiä kilpailla Valion ja muiden alan toimijoiden kanssa. Valion antama sitoumus maitokiintiön kasvattamisesta 35 miljoonalla litralla yhteensä 185 miljoonaan litraan poistaa riittävässä määrin järjestelystä syntyvät kilpailuongelmat. Arvioidessaan maitokiintiön kokoa Kilpailuvirasto on ottanut huomioon sen, että Milka on toimittanut raakamaitoa muille valmistajille vain rajoitetussa määrin.
Kilpailuvirasto voi näin ollen hyväksyä järjestelyn ehdollisena.
Yrityskaupan hyväksymisen edellytykseksi asetettujen ehtojen noudattamatta jättämisen seuraamuksista säädetään kilpailunrajoituslain 11 g ja 11 i §:ssä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto määrää edellä selostetut sitoumukset noudatettavaksi ja hyväksyy ehdollisena yrityskaupan, jossa Valio Oy hankkii Meijeriosuuskunta Milkan Vöyrin juustoliiketoiminnan. Sitoumusten muuttamassa järjestelyssä ei synny tai vahvistu sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/98), (318/04) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Delta Selections / Arla Foods Hellas Case No COMP/M.2011. Osapuolet käyttivät samaa jaottelua Kilpailuviraston tapauksessa Arla ekonomisk förening / MD Foods a.m.b.a. Dnro 1117/81/99.
[3] Valio Oy / Kainuun Osuusmeijerin, Osuuskunta Maito-Pirkan ja Aito Maito Fin Oy:n meijeri- ja markkinointiliiketoiminnat, Dnro 1151/81/99, 20.6.2000.