Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 16.7.2004 ilmoitettu kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestely, jossa Itikka osuuskunta (”Itikka”), Lihakunta ja Atria Oy perustavat A-Rehu Oy -nimisen (”A-Rehu”) yhteisyrityksen. Itikka, Lihakunta ja Atria Oy käyttävät perustettavassa yrityksessä kilpailuoikeudellisesti tarkasteltuna yhteistä määräysvaltaa, joka perustuu osakassopimuksen määräyksiin.
Osapuolet
Itikka on vuonna 1914 perustettu osuuskunta. Itikan omistavat sen lihantuottajajäsenet, joita on noin 4000. Itikka omistaa Suurusrehu Oy:n, joka on ennen tätä yritysjärjestelyä myynyt tiloille rehukomponentteja. Lisäksi Itikka omistaa Atria Yhtymä Oyj:n osakkeita sekä A-Tuottajat Oy:n osakkeita. Itikan äänimäärä Atria Yhtymä Oyj:ssä on 48,17 %. Itikan vuosikatsauksen mukaan konsernin omistuksessa on myös 50,3 % Oy Feedmix Ab:sta (”Feedmix”), jonka toimialana on rehujen esiseostan ja rehuseosten valmistus, maahantuonti ja muu näihin liittyvä liiketoiminta. Ilmoittajan mukaan A-Tuottajat Oy:n perustamisen jälkeen Itikalla ei ole ollut muuta liiketoimintaa kuin rehukauppa Suurusrehu Oy:n toimesta ja edellä mainitut omistukset.
Lihakunta on vuonna 1903 perustettu osuuskunta. Lihakunnan omistavat sen lihantuottajajäsenet, joita on noin 7000. Lihakunta omistaa 100 % Polarfarmi Oy:stä, joka on vastaavasti kuten Suurusrehu Oy nauta- ja sikatalouteen rehutukkutoimintaa harjoittava yhtiö. Lisäksi lihakunnalla on vastaavasti Atria Yhtymä Oyj:n osakkeita sekä A-Tuottajat Oy:n osakkeita. Lihakunnan äänimäärä Atria Yhtymä Oyj:ssä on 40,58 %.
Atria Oy on Atria Yhtymä Oyj:n tytäryhtiö. Atria-konserni harjoittaa lihanjalostusta. Se kehittää, valmistaa ja markkinoi suomalaiseen lihantuotantoon pohjautuen lähinnä lihaa ja lihapohjaisia valmisteita ja ruokia sekä niihin liittyviä palveluita. Atria Oy:n tuotannolliset toiminnot jaetaan kolmeen yksikköön: lihateollisuuteen, valmisteteollisuuteen ja siipikarjateollisuuteen. Atria Oy:llä on Suomessa myös sika-, nauta- ja siipikarjateurastamot.
A-Rehu toimii ilmoittajan mukaan Suomessa sika- ja nautarehujen markkinoilla ja sen tehtävänä on toimia osana Atria Oy:n sian- ja naudanhankintaa sekä tukea sitä hankkimalla tuotantotiloille edullisia rehukomponentteja. Yhtiöön siirretään Lihakunnan omistaman Polarfarmi Oy:n ja Itikan omistaman Suurusrehun Oy:n liiketoiminnot ja samalla kyseisten yhtiöiden vastaavat liiketoiminnot lakkaavat. A-Rehu tulee hankkimaan kotimaasta erilaisia teollisuuden sivutuotteita ja muita mahdollisia edullisia rehukomponentteja sekä tuomaan maahan soijaa ja mahdollisesti muita tuontirehuja tai rehukomponentteja. Suurusrehu Oy ja Polarfarmi Oy ovat markkinoineet myös mm. Feedmixin rehuja ja A-Rehu jatkaa markkinointia samalla tavalla. Ilmoittajan mukaan Feedmix ei suoraan liity tähän yrityskauppaan ja yrityskauppa ei vaikuta Feedmixin toimintaan. A-Rehun asiakkaina ovat sian- ja naudanlihan tuotantoon suuntautuneet maatilat.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Atria-Yhtymä Oyj -konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2003 oli noin 765 miljoonaa euroa ja Suomesta kertynyt liikevaihto noin 404 miljoonaa euroa. Itikka osuuskunnan liikevaihto oli vastaavasti noin 20,2 miljoonaa euroa ja ilmoittajan mukaan se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Lihakunnan liikevaihto oli vuonna 2003 noin 5 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja perustettava yhteisyritys hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Yrityskaupan ilmoittajien mukaan yhteisyrityksen toiminnan kannalta relevantit markkinat ovat sian- ja nautarehujen markkinat. Kilpailuvirasto on Lännen tehtaat Oyj:n ja Avena Oy:n välistä yrityskauppaa koskevassa päätöksessään[1] tarkastelut rehumarkkinoita. Päätöksessä virasto mm. toteaa, että kotoisia rehuja ja ostorehuja tulee tarkastella toisistaan erillisinä hyödykemarkkinoina. Edelleen päätöksessä virasto katsoi, että rehut voidaan jakaa eläinryhmittäin edelleen ainakin täysrehuihin, tiivisteisiin ja puolitiivisteisiin. Kivennäisrehuja, lisäainevalmisteita ja terveysrehuja sekä komponentteja tulee viraston päätöksen mukaan tarkastella erikseen omina hyödykemarkkinoinaan. Komponentit voidaan päätöksen mukaan jakaa edelleen sokeriteollisuuden ja öljynpuristamoteollisuuden sekä muun teollisuuden sivutuotteisiin. Päätöksessä on myös esitetty, että teollisten rehujen osalta relevantit maantieteelliset markkinat ovat Suomen laajuiset. Tätä voidaan pitää lähtökohtana myös tässä tapauksessa maantieteellisten markkinoiden tarkastelussa. Kuitenkin esimerkiksi joidenkin komponenttien osalta maantieteelliset markkinat voivat olla alueelliset tai Suomea laajemmat. Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista yksityiskohtaisesti määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita.
Kilpailuvaikutukset
Ilmoittajan mukaan A-Rehu tulee hankkimaan kotimaasta erilaisia teollisuuden sivutuotteita ja muita mahdollisia edullisia rehukomponentteja sekä tuomaan maahan soijaa ja mahdollisesti muita tuontirehuja tai rehukomponentteja. Yhtiön asiakkaina ovat sian- ja naudanlihan tuotantoon suuntautuneet maatilat. Ilmoittajan mukaan A-Rehun markkinaosuus ei ylitä 15 % millään relevantilla hyödykemarkkinalla Suomessa ja sen markkinaosuus Suomen sian- ja naudanrehujen kokonaismarkkinoista on alle 10 %. Ilmoittajan mukaan merkittäviä kilpailijoita sian- ja naudanrehujen markkinoilla ovat mm. Suomen Rehu Oy, Rehuraisio Oy, RehuX Oy ja Kinnusen Mylly Oy.
Kilpailuvirastolle on esitetty, että yrityskaupan seurauksena keskittymän hallussa on merkittävä osuus nestemäisen ohravalkuaisrehun myynnistä Suomessa. Ohravalkuaisrehu syntyy pääosin Altia Oyj:n teollisen prosessin seurauksena sivutuotteena. Ohravalkuaisrehua käytetään sikojen rehujen valkuaiskomponenttina. Ilmoittajan mukaan keskittymän osapuolilla ja Altia Oyj:llä ei kuitenkaan ole minkäänlaisia yksinoikeudellisia sopimuksia liittyen ohravalkuaisrehun toimituksiin. Altia Oyj toimittaa tällä hetkellä ohravalkuaisainerehua muillekin jälleenmyyjille. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan ohravalkuaisrehu voidaan myös tarvittaessa korvata rehussa muilla komponenteilla, kuten esimerkiksi soijalla tai rehutehtaiden tuottamilla tiivisteillä. Ilmoittajan mukaan keskittymän osapuolet myyvät tällä hetkellä rehuja tai komponentteja noin […][2] Suomen 3400 sikatilasta. Tämä osaltaan osoittaa, että kaupan osapuolten lisäksi vastaavia tuotteita on merkittävästi saatavissa myös muualta.
Näin ollen Kilpailuviraston arvion mukaan tämä yrityskauppa ei merkittävästi muuta markkinatilannetta, eikä keskittymä johda sellaiseen määräävään markkina-asemaan, joka lain edellyttämällä tavalla merkittävästi estäisi kilpailua.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Itikka osuuskunta, Lihakunta ja Atria Oy perustavat A-Rehu Oy -nimisen yhteisyrityksen. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/98), (318/04) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Kilpailuviraston päätös 4.10.2002, dnro 389/81/02.
[2] Hakasulkeisiin merkityssä kohdassa tieto on poistettu liikesalaisuutena.