Asian vireilletulo
Kaukomarkkinat Oy (jäljempänä Kaukomarkkinat) on 8.8.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle hankkivansa Telko Oy:n (jäljempänä Telko) koko liiketoiminnan. Yrityskauppa toteutetaan Telkon koko liiketoiminnan kattavana liiketoimintakauppana, jossa Kaukomarkkinoille siirtyvät Telkon liiketoimintaan liittyvät sopimukset, vaihto- ja käyttöomaisuus sekä henkilökunta.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Kaukomarkkinat on kansainvälistä kauppaa ja agentuuritoimintaa harjoittava osakeyhtiö, joka on vuodesta 1996 alkaen ollut osa Kesko-konsernia. Kaukomarkkinoiden liiketoiminnan painopistealue on kansainvälisten merkkitavaroiden maahantuonti ja markkinointi. Lisäksi yritys toimii tytäryritystensä kautta elintarviketeollisuuden raaka-aineiden ja laitteiden toimittajana.
Hankinnan kohde Telko on teollisuuden hankintoja hoitava osakeyhtiö. Telkon toimialoja ovat metalli-, rakennus-, kemian- ja metsäalan tarvikkeiden, koneiden, laitteiden ja valmisteiden tukku- sekä vähittäiskauppa, trading-toiminta, teippien painatustoiminta sekä pakkaustekniikka.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Kaukomarkkinoiden maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 1,64 miljardia markkaa ja sen omistavan Kesko Oyj:n 36,3 miljardia markkaa. Telkon liikevaihto oli noin 316 miljoonaa markkaa. Kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Siten järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kaukomarkkinat on erikoistunut kansainväliseen kauppaan, erityisesti merkkitavaroiden maahantuontiin ja tukkukauppaan. Valtaosa Kaukomarkkinoiden myymistä ja välittämistä tuotteista on kulutustavaroita. Tämän lisäksi Kaukomarkkinat operoi tytäryritystensä LT-Kone Oy:n ja LT-Tukku Oy:n kautta erityisesti elintarviketeollisuuden ja leipomoalan raaka-aine-, kone- ja laitetoimituksissa sekä silmälasioptiikan tukku- ja vähittäiskaupassa Tähtioptikko-ketjun kautta.
Telko markkinoi suomalaiselle teollisuudelle raaka-aineita, tarvikkeita sekä koneita ja laitteita. Telkon tuoteportfolio on painottunut teollisuuden tarvitsemiin tuotteisiin ja raaka-aineisiin. Telkon liiketoiminta jakaantuu kahdeksaan osastoon, joita ovat elintarviketeollisuus, muovit, kemikaalit, työsuojelutuotteet, pakkaustekniikka, teipit ja merkintä, teollisuuskoneet ja paperikauppa. Telkon eri toimialoista lähinnä elintarvikkeisiin ja muovituotteisiin liittyvät toimialat ovat sellaisia, joissa myös Kaukomarkkinoilla tai Kesko-konsernilla on liiketoimintaa.
Elintarvikealan raaka- ja lisäaineista sekä Telkolla että Kaukomarkkinoilla tai sille kuuluvalla LT Tukku Oy:llä on tarjolla ainakin seuraavia tuoteryhmiä: 1) hyytelöimis- ja sakeutusaineita (mm. gelatiini, pektiini, guarkumi), 2) aromeja eli makuaineita, 3) säilöntäaineita (mm. Na-bentsoaatti, K-sorbaatti), 4) leivinjauheita (mm. ammonium- ja natriumkarbonaatti), 5) makeutusaineita (mm. aspartaami, Na-syklamaatti, Na-sakkariini) sekä 6) hedelmä ja marjavalmisteita eri muodoissa, 7) lesitiiniä. Kaukomarkkinoiden ja Telkon tuotteet kyseisissä ryhmissä on pääosin suunnattu eri kohderyhmille ja eri käyttötarkoituksiin. Lisäksi kummankin markkinaosuudet ovat muutamien prosenttien luokkaa, ja asiakkaille on tarjolla vaihtoehtoisia hankintakanavia.
Yleisin muovilaatu on polyeteeni, joka voidaan edelleen jakaa kahteen päätyyppiin: pientiheyspolyeteeniin (PE-LD) ja suurtiheyspolyeteeniin (PE-HD). Pientiheyspolyeteeni voidaan edelleen jakaa normaaliin ja lineaariseen versioon. Toinen muovituotteiden pääryhmä, jossa kummatkin yrityskaupan osapuolet pienessä mittakaavassa operoivat, ovat ABS-muovit. Kaukomarkkinoilla ei ole tarjolla lainkaan suurtiheyspolyeteenituotteita. Myös pientiheyspolyeteenin ja ABS-muovien toimittajana Kaukomarkkinoiden markkinaosuus on erittäin pieni, ja etenkin suuret asiakkaat voivat tarvittaessa ohittaa tukkuportaan.
Yrityskaupan osapuolten tuotteiden maantieteelliset markkinat ovat tuotteesta riippuen joko kansallisia, pohjoismaisia tai Euroopan laajuisia. Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä maantieteellisiä markkinoita tai tuotemarkkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla.
Myöskään kilpailuviraston lausuntopyyntöön vastanneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kilpailukieltoa, jonka mukaan Telko, Telko Holding Oy ja Telko Holding Oy:ssä määräysvaltaa käyttävä Henrik Kuningas sekä Telkon toimitusjohtaja Ralf Klärich sitoutuvat kukin osaltaan olemaan harjoittamatta tai avustamatta suoraan tai välillisesti, perheenjäsenten harjoittama liiketoiminta mukaan lukien, Telkon nykyisen toiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa kolmen vuoden ajan sopimuksen allekirjoittamisesta.
Ilmoittaja perustelee esitystään sillä, että Telkon toiminta agenttina ja jälleenmyyjänä perustuu luottamuksellisille kauppasuhteille ja hyvin usein pitkäaikaisiin liikesuhteisiin päämiesten ja Telkon välillä. Lisäksi liiketoiminnan kaupassa ostetaan sekä kaupan kohteen tietotaito että sen yhteydet tavarantoimittajiin ja asiakaspiiri.
Esitetyn kilpailukiellon laajuutta ja kestoa voidaan pitää perusteltuna, koska teknisessä tukkukaupassa toimialaspesifin erityisosaamisen roolia voidaan pitää merkittävänä. Kuitenkaan kilpailukiellon ulottamista perheenjäseniin ei voida pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamisen kannalta.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Kaukomarkkinat Oy hankkii määräysvallan Telko Oy:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy Telkoa, Telko Holding Oy:tä, Henrik Kuningasta ja Ralf Klärichiä koskevan kilpailukiellon liitännäisrajoitukseksi kolmen vuoden ajaksi, kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan sitä maantieteellistä aluetta ja niitä tuotemarkkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin sopimuksen allekirjoittamishetkellä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992, muut. 303/98) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.