Asian vireilletulo
Leiras Oy (Leiras) ja Produits Chimiques Auxiliaires de Synthèse SA (PCAS) ovat ilmoittaneet 13.7.2001 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa ne perustavat Leiras Fine Chemicals Oy (Leiras FC) -nimisen yhteisyrityksen. Yhteisyrityksen omistus on suunniteltu siirrettäväksi myöhemmin vaiheittain kokonaisuudessaan PCAS:lle.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Lääketeollisuusyritys Leiraksen liiketoiminta kattaa kaikki lääketeollisuuden osa-alueet eli tutkimuksen ja tuotekehityksen sekä tuotannon ja markkinoinnin. Leiraksen tutkimus- ja tuotekehitystyön avainalueita ovat perhesuunnittelu ja hormonihoito, luuston sairauksien hoito sekä polymeerien kehittäminen lääkkeiden annostelussa. Leiras kuuluu saksalaiseen Schering-konserniin, jolla on yli 150 tytäryhtiötä eri puolilla maailmaa.
Lääkeaineisiin ja muihin kemian tuotteisiin erikoistunut hienokemian yritys PCAS kehittää ja valmistaa molekyylejä lääketehtaille sekä hajuvesi-, kosmetiikka-, lasi-, elektroniikka- ja voitelutuotteita valmistaville yrityksille. Yhtiö on listattu Pariisin pörssissä ja se kuuluu ranskalaiseen Dynaction-konserniin.
Leiras on 1.7.2001 yhtiöittänyt perustamaansa Leiras FC:hen hienokemikaaliliiketoimintansa, joka tulee muodostamaan yhteisyrityksen liiketoiminnan. Leiraksen yhtiöitetty liiketoiminta sisältää hienokemikaalien valmistuksen sekä Leirakselle että ulkopuolisille asiakkaille kansainvälisesti. Leiras FC:n toimipaikka ja tehdas sijaitsevat Turussa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Leiraksen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli yli 26 miljardia markkaa. PCAS:n ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin 1,9 miljardia markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, perustettava yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja se hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajat viittaavat relevanttien markkinoiden osalta Euroopan komission aikaisempaan tapauskäytäntöön, jonka mukaan lääketeollisuuden tuotemarkkinat voidaan jakaa kolmeen ryhmään: erilaisiin lääkkeisiin, lääkkeiden vaikuttaviin aineisiin (lääkeaineet) ja tulevaisuuden tuotteisiin. Leiras FC:hen siirtyvä Leiraksen hienokemikaaliliiketoiminta sisältää tiettyjen lääkeaineiden tuotannon ja myynnin. Näitä valmistamiaan nk. geneerisiä tuotteita Leiras FC toimittaa ulkopuolisille asiakkaille irtotavarana. Geneeristen tuotteiden asiakkaita ovat kutakin valmistettavaa ainetta tarvitsevat lääketehtaat.
Leiras FC valmistaa myös tilauksesta, sopimusvalmistuspalveluna, lääketehtaiden tarvitsemia lääkeaineita. Tilaus voi sisältää koko prosessin tutkimuksesta tuotantoon, mutta myös ainoastaan tietyn lääkeaineen tuotannon lääketehtaan toimittaman valmiin ohjeen mukaisesti. Leiras FC:n sopimusvalmistusasiakkaista pääosa on yhdysvaltalaisia lääketehtaita.
Ilmoittajien mukaan Leiras FC:lla ei ole irtotavarana eikä myöskään sopimusvalmistuksen pohjalta toimitettavissa lääkeaineissa päällekkäisiä toimintoja emoyhtiönsä Leiraksen yritysryhmän kanssa. PCAS:n toiminnan kanssa päällekkäisyyttä on ilmoittajien mukaan ainoastaan kahden lääkeaineen irtotavaravalmistuksen osalta. Lisäksi PCAS harjoittaa Leiras FC:n tavoin lääkeaineiden sopimusvalmistusta. PCAS ei ilmoittajien mukaan kuitenkaan toimi lääkeainemarkkinoilla Suomessa.
Yhteisyrityksen toiminnan alkuvaiheessa Leiras FC:n irtotavara- ja sopimusvalmistustoiminnasta [tietty osa][1] suuntautuu emoyhtiö Leirakselle. Ilmoittajat huomauttavat kuitenkin, että ulkoisten asiakkaiden osuutta on tarkoitus kasvattaa toiminnan kehittyessä ja volyymien kasvaessa. Leiras valmistaa lisäksi useita sellaisia lääkkeitä, joiden lääkeaineita Leiras FC ei toimita lainkaan.
Maantieteellisten markkinoiden osalta ilmoittajat viittaavat Euroopan komission aikaisempiin lääkealan päätöksiin, joiden mukaan lääkeaineiden maantieteelliset markkinat ovat vähintään ETA:n laajuiset. Ilmoittajat katsovat, että esillä olevassa tapauksessa lääkeainemarkkinat tulee määritellä maailmanlaajuisiksi ottaen huomioon Leiras FC:n asiakaskunnan maantieteellisen jakauman. Markkinoilla toimii ilmoittajien arvioiden mukaan mahdollisesti jopa tuhansia vastaavanlaisia lääkeaineita irtotavarana sekä sopimusvalmistuspohjalta tarjoavia lääkeainevalmistajia.
Lääkeainemarkkinat voidaan todennäköisesti määritellä kansallisia laajemmiksi. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Leiras Oy ja Produits Chimiques Auxiliaires de Synthese SA perustavat Leiras Fine Chemicals Oy -nimisen yhteisyrityksen. Kilpailuviraston arvion mukaan yritysjärjestely ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.