Liiketoiminnan hankkija
TI Group plc, Lontoo, Iso-Britannia
Hankinnan kohde
Busak+Shamban Holding B.V., Amsterdam, Alankomaat
Asian vireilletulo
TI Group plc (jäljempänä TI) on ilmoittanut 11.8.1999 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisesti, että se oli hankkinut yksinomaisen määräysvallan Busak+Shamban Holding B.V:ssä (B+S) ostamalla yli 95 % sen osakkeista.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
TI on kansainvälinen konserni, joka suunnittelee, valmistaa ja toimittaa auto-, merenkulku-, ilmailu- sekä teollisissa ja teknisissä sovelluksissa käytettäviä erikoistuneita teknisiä tuotteita. Sillä on neljä liiketoimintaryhmää: John Crane, Forsheda, Dowty ja TI Automotive Systems.
John Crane suunnittelee, valmistaa ja toimittaa muun muassa pumpuissa, sekoittimissa ja kompressoreissa käytettäviä teknisiä tiivistejärjestelmiä, joita se toimittaa muun muassa prosessi-, meri- ja autoteollisuuden valmistajille. Se valmistaa myös merenkulun potkurijärjestelmiä mukaan lukien tiivisteet ja ohjausjärjestelmät. Suomessa sillä on tytäryhtiöt John Crane Finland Oy, Safematic Oy ja Flexibox Oy, jotka toimivat voitelu- ja teknisten tiivistejärjestelmien suunnittelussa, valmistuksessa ja asennuksessa. John Cranen tiivisteet ovat ns. välystiivisteitä ja materiaaliparien keskinäiseen liukumiseen perustuvia tiivisteitä.
Forsheda suunnittelee, valmistaa ja toimittaa joustomuovitiivisteitä muun muassa prosessi-, meri- ja autoteollisuuden valmistajille, putkitiivisteitä vesi- ja rakennussektorille sekä valikoimaa tiettyjen erikoisalojen polymeerituotteita.
Lisäksi TI suunnittelee, valmistaa ja jakelee muun muassa hydrauliikka-, käynnistys-, nestekanto-, putki- ja jäähdytysjärjestelmiä.
B+S on monikansallinen yritys, joka suunnittelee, valmistaa ja toimittaa valikoimaa polymeeritiivisteitä ja laakerointimateriaaleja, mukaan lukien tilaustyönä tehtävät komponentit. Lisäksi se suunnittelee, valmistaa ja toimittaa komponentteja ja laitteita muun muassa ilmailuteollisuuteen. Kaupan ulkopuolelle jää kaksi B+S:n tytäryritystä, Intermarp Italia S.p.A. ja Busak+Shamban GmbH (Itävalta).
Suomessa toimiva Busak-Shamban Oy on B+S:n markkinointi- ja jakeluyhtiö.
Liitännäisrajoitukset
TI pyytää hyväksymään liitännäisrajoituksena kaksi kauppaan liittyvää ehtoa.
Kilpailukieltolauseke osakehankintasopimuksen kohdissa 12.1 ja 12.2 estää kutakin yrityskaupan myyjää viiden vuoden ajan kilpailemasta suoraan tai välillisesti minkään B+S:n hoitaman liiketoiminnan kanssa. TI:n kanssa työ- tai palvelusopimuksen tehneen myyjän osalta viiden vuoden kilpailukielto alkaa työ- tai palvelusopimuksen päättymisestä. Kilpailukielto koskee kaikkia maita, joissa B+S on valmistanut tai myynyt tuotteita. Osana kilpailukieltoa kukin myyjä sitoutuu olemaan viiden vuoden aikana houkuttelematta ketään B+S:n toimihenkilöä, työntekijää, johtajaa, konsulttia, agenttia, asiakasta tai tavarantoimittajaa päättääkseen tai keskeyttääkseen tämän tekemän sopimuksen tai muun suhteen B+S:n kanssa.
Liiketoiminnan hoitamista koskeva lauseke osakehankintasopimuksen 5.1 kohdassa sitoo myyjät ennen luovutusta hoitamaan B+S:n liiketoimintaa normaalilla tavalla ja olemaan ryhtymättä mihinkään epätavallisiin toimenpiteisiin ilman TI:n suostumusta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
TI hankkii yksinomaisen määräysvallan B+S:ssä. TI:n maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 20 mrd mk ja B+S:n noin 1,0 mrd mk. Kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupalla on merkitystä muun muassa polymeereistä ja muista materiaaleista valmistettujen staattisten tiivisteiden sekä lineaarisen ja pyörivän liikkeen tiivisteiden markkinoilla. Vaikka edellä mainittujen tiivistetyyppien käyttötarkoitukset ovat erilaiset, ne saattavat kuulua samoille markkinoille tarjonnan korvattavuuden perusteella. Kyseisten tuotteiden maantieteelliset markkinat ovat ilmeisesti Suomea laajemmat. Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa.
Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus Suomessa ja Euroopan markkinoilla jää alle 15 %. Tiivisteitä tarjoaa ja jakelee Suomessa useat osapuolista riippumattomat yritykset.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Myyjälle asetetun kilpailukiellon sisältöä voidaan pitää kohteen liiketoiminnan arvon siirtymiseksi välttämättömänä. Kilpailukielto vastaa kaupan kohteen liiketoiminnan maantieteellistä ulottuvuutta sopimuksen tekohetkellä. Yrityskaupassa siirtyy liiketoiminnan asiakaspiirin ja maineen ohella myös sellaista tietotaitoa, jota hankkijalla ei ollut ennen yrityskauppaa. TI:n kanssa työ- tai palvelusopimuksen tehneeseen myyjään kohdistuva viiden vuoden kilpailukielto, joka alkaa työ- tai palvelusopimuksen päättymisestä, ei liity sellaiseen poikkeukselliseen tilanteeseen, jossa olisi perusteltua hyväksyä liitännäisrajoituksena kilpailukiellon jatkuminen työ- tai palvelussuhteen päättymisen jälkeen. Lisäksi kohteen tietotaito ei ole siinä määrin uutta hankkijalle, että viiden vuoden kilpailukielto olisi välttämätön tietotaidon siirtämiseksi hankkijan käyttöön.
Sikäli kuin liiketoiminnan hoitamista koskeva lauseke ylipäätään rajoittaa kilpailua, tämän ei voida katsoa tapahtuvan laajemmin kuin yrityskaupan toteuttamiseksi ja hankinnan kohteen liiketoiminnan arvon säilyttämiseksi on välttämätöntä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa TI Group plc hankkii yksinomaisen määräysvallan Busak+Shamban Holding B.V:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi siten rajoitettuna, että liitännäisrajoituksena hyväksytään yrityskauppasopimuksen tekemisestä [ ][1] kestävä kilpailukielto. Liiketoiminnan hankkijan kanssa työ- tai palvelusopimuksen tehneeseen myyjään kohdistuvaa kilpailukieltoa ei hyväksytä liitännäisrajoitukseksi työ- tai palvelusopimuksen päättymisen jälkeiseltä ajalta, tämän kuitenkaan rajoittamatta edellä liitännäisrajoitukseksi hyväksytyn [ ] kilpailukiellon hyväksyttävyyttä. Kilpailuvirasto hyväksyy liiketoiminnan hoitamista koskevan sopimusehdon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.