Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 13.8.2002 ilmoitettu yrityskauppa, jossa Rayovac Corporation hankkii osan Varta AG:n kuluttajaparistoliiketoiminnasta.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Rayovac Corporation (jäljempänä Rayovac) on yhdysvaltalainen yhtiö, joka valmistaa ja jakelee kuluttajille suunnattuja paristoja, erityisesti pyöreitä yleisparistoja sekä pieniin laitteisiin tarkoitettuja erikoisparistoja.
Varta AG (jäljempänä Varta) on saksalainen konserni, joka valmistaa erilaisia paristoja, kuten akkuja sekä yleis- ja erikoisparistoja. Konserniin sisältyy akkudivisioona (Varta Automotive Division) sekä siirrettävien kuluttajaparistojen divisioona (Varta Portable Consumer Batteries Division). Jälkimmäinen jakaantuu edelleen kahteen aladivisioonaan: Varta Gerätebatterien GmbH (jäljempänä Varta Geräte) on erikoistunut yleisparistoihin ja Varta Microbatterien GmbH (jäljempänä Varta Micro) pieniin erikoisparistoihin. Suomessa Varta toimii ruotsalaisen tytäryhtiön, Varta Batterie AB:n Suomen sivuliikkeen kautta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Yrityskauppa on kilpailunrajoituslain 11 §:n 1 momentin 2 kohdan mukainen liiketoiminnan osan hankinta. Rayovacin maailmanlaajuinen liikevaihto oli 754 miljoonaa euroa vuonna 2001. Hankinnan kohteena olevan Vartan paristoliiketoiminnan liikevaihto oli vuonna 2001 noin [ ][1] euroa. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n mukaiset liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, joten yritysjärjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutukset
Yritysjärjestelyssä hankinnan kohteena on osa Vartan siirrettävien kuluttajaparistojen liiketoiminnasta. Rayovac hankkii kokonaan omistukseensa Saksan ulkopuolella toimivat Varta Geräten tytäryhtiöt.[2] Lisäksi Rayovacista tulee enemmistöomistaja perustettavaan yhtiöön, johon siirtyvät kaikki Varta Geräten Saksassa sijaitsevat yleisparistoliiketoiminnat. Varta jää vähemmistöomistajaksi kyseiseen yhtiöön, jossa Rayovacilla on yksinomainen määräysvalta. Ilmoittajan mukaan syynä tilapäisen yhteisyrityksen perustamiselle on pyrkimys varmistaa taitotiedon ja asiakassuhteiden joustava siirtyminen yrityskaupan yhteydessä. Lisäksi Rayovac on sopinut Varta Micron kuluttajille suunnattujen myyntiliiketoimintojen siirtämisestä Rayovacille yksinomaisella tavaramerkkilisenssi- ja jakelusopimuksella. Vartalle jää kaupan jälkeen akkudivisioonan lisäksi pienten erikoisparistojen aladivisioonasta (Varta Micro) valmistus ja myynti suoraan erikoisparistoja tarvitseville laitevalmistajille sekä näiden laitteisiin myytävien alkuperäisten varaosien toimitus. Lisäksi Varta säilyttää itsellään kokonaisuudessaan kuulolaiteparistojen liiketoimintansa.
Kaupalla Rayovac pyrkii laajentamaan toimintaansa Euroopassa, jossa sillä on tähän asti ollut siirrettävien kuluttajaparistojen alalla vain vähän liiketoimintaa. Rayovacin liikevaihdosta suurin osa kertyy Yhdysvalloista ja Etelä-Amerikasta, kun taas Vartan myynti kertyy pääasiassa Euroopan mantereelta.
Ilmoittajan mukaan yrityskaupan arvioinnin kannalta relevantit hyödykemarkkinat ovat siirrettävien kuluttajaparistojen markkinat. Paristojen yksikkökoot voivat vaihdella ja paristot saattavat soveltua vain tiettyihin käyttötarkoituksiin, mistä huolimatta kaikkien siirrettävien kuluttajaparistojen teknologia, valmistusmenetelmät ja jakelukanavat ovat samanlaisia. Lisäksi kaikki johtavat valmistajat tarjoavat täyden valikoiman pyöreitä yleisparistoja sekä pieniä erikoisparistoja. Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat ovat vähintään Euroopan laajuiset, ja esimerkiksi Suomen markkinoille tulo maahantuonnin kautta on suhteellisen helppoa. Paristojen kuljetuskustannukset ovat alhaiset, eivätkä muodosta merkittävää osaa tuotteen loppuhinnasta.
Ilmoittajan mukaan kaupan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus siirrettävien kuluttajaparistojen markkinoilla Suomessa on noin [20–40] %, josta Rayovacin osuus on vain vähäinen, [alle 5] %. Tärkeimmät kilpailijat ovat Duracell (markkinaosuus [20–40] %) ja Philips (markkinaosuus [10–30] %).
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi myyjään kohdistuvaa kilpailukieltoa. Kilpailukielto sisältyy sopimukseen, joka koskee Saksaan perustettua yhteisyritystä (jossa Rayovacilla on yksinomainen määräysvalta). Sopimuksen mukaan Varta ei tule kilpailukiellon voimassaoloaikana kilpailemaan suoraan eikä epäsuorasti hankinnan kohteena olevan Vartan liiketoiminnan kanssa. […]. Kilpailukielto on voimassa […]. Kilpailukielto koskee hankinnan kohteena olevaa Vartan liiketoimintaa siirrettävien kuluttajaparistojen valmistuksessa ja jakelussa […] – kuitenkin siten, että kilpailukielto ei koske […].
Ilmoittaja perustelee kilpailukieltoa seuraavasti: ”Rayovacin kannalta on erittäin tärkeää pystyä säilyttämään hankinnan kohteena olevan Vartan liiketoiminnan arvo ilman myyjän kilpailun aiheuttamaa negatiivista vaikutusta. Ostajaa on tarpeen suojella myös sen vuoksi, että se pystyy hankkimaan asiakkaidensa luottamuksen ja käyttämään hyväkseen hankkimaansa tietotaitoa.” Kilpailukielto on ilmoittajan mukaan tärkeä erityisesti sen vuoksi, että Rayovac saa kaupan yhteydessä haltuunsa merkittävää paikallista asiantuntemusta.
Kilpailuviraston arvion mukaan ilmoittajan esittämää kilpailukieltoa voidaan pitää hyväksyttävänä asiallisen sisältönsä, maantieteellisen ulottuvuutensa sekä ajallisen kestonsa osalta. Kilpailukielto liittyy välittömästi yrityskauppaan ja on sen toteuttamiselle välttämätön.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Rayovac Corporation hankkii osan Varta AG:n kuluttajaparistoliiketoiminnasta. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituksista annetun lain 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkein merkityistä kohdista tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Suomen osalta ainoastaan ruotsalaisen tytäryhtiön Varta Batteri AB:n sivuliikkeen varat siirretään Rayovacille. Tällä tavoin Rayovac hankkii sivuliikkeen omistukseensa, mutta Varta säilyttää toimimattoman yhtiönsä Varta Finlandin itsellään.