Liiketoiminnan hankkija
General Electric Company, Fairfield, CT, USA
Hankinnan kohde
Kværner ASA:n vesiturbiiniliiketoiminta
Asian vireilletulo
General Electric Company (jäljempänä GE) on ilmoittanut 25.8.1999 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisesti, että se oli ostanut Kværner ASA:lta (Kværner) sen vesiturbiiniliiketoiminnan.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
GE on yhdysvaltalainen teknologiaa ja palveluja tarjoava yhtiö, jolla on tuotantotoimintaa useilla aloilla. Sen palveluksessa on noin 293 000 työntekijää yli sadassa maassa ja sen liikevaihto vuonna 1998 oli noin 535 mrd mk. Suomessa GE harjoittaa liiketoimintaa tytäryhtiöidensä GE Finland Oy, GE Lightning Oy, Central-Trailer Rentco Oy, GE Capital Autorahoitus Oy, GE Financial Insurance Oy, GE Capital Equipment Finance Ab, GE Information Services Ab, GE Procond elettronica Oy, Tip Trailer Oy ja Polymerland Finland Oy kautta.
GE Power Systems on sähköntuotantoteknologian, energiapalvelujen ja -hallintajärjestelmien toimittaja. Se palvelee asiakkaitaan maailmanlaajuisen toimipiste- ja palvelukeskusverkostonsa avulla. Yrityskaupassa ostajana toimii GE Hydro, joka on GE Power Systemsin vesivoimaliiketoimintayksikkö. GE Hydro suunnittelee ja valmistaa vesivoimalaitosten turbiineja ja generaattoreita sekä tarjoaa niiden huolto- ja kunnossapitopalveluita.
GE ei harjoita vesiturbiinien tai -generaattoreiden valmistusta tai jakelua eikä niiden huolto- tai kunnossapitopalveluita Suomessa eikä muualla Euroopassa.
Yrityskaupassa Kværner Tamturbine Oy:n (jäljempänä Tamturbine), Kværner Turbin Ab:n, Kværner Boving Ltd:n ja Kværner Hydro Power Inc:n osakekannat sekä Kværner Energy AS:n ja Kværner Energy (Australia) Pty Ltd:n vesiturbiiniliiketoiminnat siirtyvät GE:lle. Kaupan kohde valmistaa vesiturbiineja ja -generaattoreita sekä tarjoaa niihin liittyviä huolto- ja kunnossapitopalveluita. Se harjoittaa liiketoimintaa Norjan, Ruotsin, Suomen, Kiinan, Iso-Britannian, Yhdysvaltain, Australian ja Uuden Seelannin yksiköissä.
Suomessa Kværnerin vesiturbiiniliiketoimintaa harjoittaa Tamturbine.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan ilmoittaja pyytää hyväksymään liitännäisrajoituksena kolme kauppaan liittyvää seuraavan sisältöistä ehtoa.
Kilpailukielto
Yrityskauppasopimuksen kohta 6.1 (a) estää [][1] ajan myyjää kilpailemasta suoraan tai välillisesti kaupan kohteen tai GE:n vesiturbiini- ja generaattoriliiketoiminnan kanssa, käyttämästä kaupan kohteeseen liittyvää teknologiaa ja käyttämästä Kværner-nimeä vesivoimaliiketoiminnan yhteydessä.
Rekrytointikielto
Sopimuksen kohdassa 6.1 (c) myyjää kielletään [][2] ajan olemaan houkuttelematta kaupan kohteen työntekijöitä pois siirtyvän liiketoiminnan palveluksesta. Lisäksi kohdassa kielletään myyjää vastaanottamasta eräiden yrityskaupan kohteen avainhenkilöiden palveluksia.
Kiinan liiketoiminta
Kiinan liiketoimintaa koskevat ehdot sopimuksen 6.6 kohdassa velvoittavat myyjän toimimaan yhteistyössä GE:n kanssa, jotta myös Kværnerin omistamat kiinalaisen Kværner Hangfa -yhteisyrityksen osakkeet voidaan siirtää GE:lle.
Ehdot sopimuksen 6.1 (b) (iii) kohdassa muodostavat poikkeuksen edellä selostetusta kilpailukiellosta. Poikkeus on voimassa niin kauan, kuin Kværner omistaa kiinalaiset osakkeet ja yhteisyritys harjoittaa tuotantoa ainoastaan Kiinan markkinoita varten.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
GE hankkii Kværnerin vesiturbiiniliiketoiminnan. GE:n maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 535 mrd. mk ja Kværnerin vesiturbiiniliiketoiminnan [alle 1 mrd][3]. Kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupalla on vaikutusta vesivoiman tuotannossa käytettävien turbiinien ja generaattorien valmistuksen ja jakelun sekä kunnossapidon ja huollon markkinoilla. Vesiturbiinit ryhmitellään usein Small, Pelton, Pump, Bulb, Francis ja Kaplan -tyyppeihin. Pelton- ja Francis-tyyppiset turbiinit eivät sovellu Suomen olosuhteisiin. Kunnossapidon ja huollon maantieteelliset markkinat ovat ilmeisesti kansalliset ja muiden hyödykkeiden ilmeisesti Suomea laajemmat. Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa.
GE ei ole aiemmin harjoittanut kaupan kohteen kanssa kilpailevaa liiketoimintaa Suomessa eikä Pohjoismaissa.
Suomen yhteenlasketusta asennetusta vesivoimaturbiinien kapasiteetista Tamturbinen osuus on [70–95 %][4]. Suomessa vuosina 1996–1999 asennetuista uusista turbiineista (6 kpl) sen osuus volyymin perusteella on noin 17 % ja arvon perusteella noin 47 %. Turbiinien relevantit markkinat ovat ilmeisesti Suomea laajemmat.
GE:n maailmanlaajuinen markkinaosuus kaikkien vesivoimaturbiinien osalta on noin 6 % ja Kværnerin vesivoimaturbiiniliiketoiminnan noin 7 %. Kaupan kohde valmistaa muun muassa Pelton, Bulb ja Pump -tyyppisiä turbiineja, joiden valmistusteknologiaa GE:llä ei ole. Kunkin eri turbiinityypin osalta keskittymän yhteenlaskettu maailmanlaajuinen osuus on korkeimmillaankin noin 15 %.
GE:n maailmanlaajuinen markkinaosuus vesivoimageneraattoreiden markkinoilla on [alle 20%][5]; kaupan kohde ei toimi vesivoimageneraattoreiden markkinoilla.
Tamturbinen osuus vesivoimaturbiinien huolto- ja kunnossapitopalvelujen tilauksista Suomessa on viimeisten viiden vuoden aikana vaihdellut noin 53-78 %:n välillä. Tämä markkinaosuus alittaa Tamturbinen osuuden asennetusta vesiturbiinikapasiteetista Suomessa. GE ei ole harjoittanut kunnossapitoliiketoimintaa Suomessa tai muissa Pohjoismaissa eikä sitä näin ollen voida pitää merkittävänä potentiaalisena kilpailijana.
Fortum Service Oy:n osuus kunnossapitopalvelujen markkinoilla on noin 19 %. Kemijoki Oy tuottaa kunnossapitopalveluita omiin turbiineihinsa, mikä vastaa noin 12 %:n markkinaosuutta. Muun muassa J. M. Voith AG ja Undernäs Turbin Ab tarjoavat kyseisiä palveluita Suomessa. Yrityskauppa ei kuitenkaan vahvista Tamturbinen markkinavoimaa tavalla, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen vesiturbiinien kunnossapitopalvelujen markkinoilla.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupassa siirtyy liiketoiminnan asiakaspiirin ja maineen ohella myös sellaista taitotietoa, jota hankkijalla ei ollut ennen yrityskauppaa. Myyjälle asetetun kilpailukiellon sisältöä voidaan pitää kohteen liiketoiminnan arvon siirtymiseksi välttämättömänä lukuunottamatta seuraavaa kahta seikkaa. Kilpailukielto koskee paitsi siirtyvää, myös muuta GE:n vesiturbiini- ja generaattoriliiketoimintaa. Kilpailukielto on maailmanlaajuinen.
Myyjälle asetettua rekrytointikieltoa voidaan pitää liiketoiminnan arvon säilyttämisen kannalta välttämättömänä, siltä osin kuin se koskee työntekijöiden aktiivista houkuttelemista. Myyjälle asetettua kieltoa vastaanottaa siirtyvän liiketoiminnan avainhenkilöiden palveluja voidaan pitää välttämättömänä [alle 5 vuoden][6] ajan. Liitännäisrajoituksena ei voida hyväksyä hakijan viittaaman ehdon sisältöä siltä osin siinä mahdollisesti kielletään myyjää vastaanottamasta myös muiden kuin varsinaisten avainhenkilöiden palveluksia.
Sikäli kuin Kiinan liiketoimintaa koskevat ehdot rajoittavat kilpailua, ne eivät rajoita sitä enempää kuin yrityskaupan toteuttamiseksi ja hankinnan kohteen liiketoiminnan arvon säilyttämiseksi on välttämätöntä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa General Electric Company ostaa Kværner ASA:n vesiturbiiniliiketoiminnan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi vain siltä osin, kuin kilpailukielto vastaa kaupan kohteen sopimuksen allekirjoitushetkellä harjoittamaa liiketoimintaa. Kilpailuvirasto hyväksyy myyjälle asetetun rekrytointikiellon sellaisenaan liitännäisrajoitukseksi siltä osin kuin se koskee työntekijöiden aktiivista houkuttelemista. Myyjälle asetettu kielto vastaanottaa siirtyvän liiketoiminnan piiriin kuuluvien henkilöiden palveluksia hyväksytään liitännäisrajoituksena ainoastaan [][7] ja sikäli kuin se koskee nimenomaan avainhenkilöitä. Kilpailuvirasto hyväksyy Kiinan liiketoiminnan siirtämistä koskevat sopimusehdot yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.
[2] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.
[3] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.
[4] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.
[5] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.
[6] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.
[7] Tarkka tieto on liikesalaisuutena poistettu.