Asian vireilletulo
Savon Voima Oyj (”Savon Voima”), Kuopion Puhelin Oyj (”Kuopion Puhelin”) sekä Eltel Networks Oy (”Eltel Networks”) ovat 16.8.2001 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa Savon Voiman määräysvallassa olevaan Voimatel Oy:öön (”Voimatel”) tulevat määräysvaltaa käyttämään myös Kuopion Puhelin ja Eltel Networks. Osakeannin jälkeen Savon Voima omistaa Voimatelistä 46 %, Eltel Networks 35 % ja Kuopion Puhelin 19 %. Yritysjärjestelyn yhteydessä Kuopion Puhelin ja Eltel Networks myyvät Voimatelille Pohjois-Savon alueella sijaitsevat sähkö- ja televerkkojen rakennus- ja kunnossapitoliiketoimintansa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Savon Voima on energiayhtiö, jonka osakekannasta yhtiön toimialueen kunnat omistavat noin 60 % ja amerikkalais-englantilainen TXU noin 40 %. Savon Voiman toimialueena on lähinnä Keski- ja Pohjois-Savo, jossa yhtiö tuottaa, hankkii, siirtää ja myy sähkö- ja lämpöenergiaa. Kuopion Puhelin harjoittaa pääasiassa tele- ja kaapelitelevisiotoimintaa. Yhtiön omistavat Puhelinosuuskunta KPY ja Pohjois-Savon Puhelin Oy. Eltel Networks on sähkö- ja televerkkojen rakentamiseen ja kunnossapitoon erikoistunut yhtiö, joka tarjoaa lisäksi mobiilitukiasemien ja mastorakenteiden urakointipalveluja sekä rautateiden sähköistyspalveluja. Eltel Networks syntyi kesäkuussa 2001, kun Fortum-konserni myi IVO Transmission Engineering Oy:n koko osakekannan pääomasijoitusyhtiö CapMan Capital Management Oy:n ja toimivan johdon perustamalle uudelle yhtiölle. Käsillä olevassa yrityskaupassa Voimatelille siirtyy Eltel Networksin tytäryhtiön Johtotec Oy:n Varkauden toimipisteen voimansiirtoverkkojen kunnossapito- ja ylläpitotoiminta.
Savon Voima on kesällä 2001 sijoittanut Voimateliin sähkönjakeluverkkojen rakennus-, huolto- ja ylläpitotoiminnoista vastanneen Voimarakentajat-liiketoimintayksikkönsä. Kuopion Puhelimen ja Eltel Networksin liiketoimintojen siirtyessä Voimateliin, sen toimialaksi muodostuu sähkönsiirto- ja sähkönjakeluverkkojen sekä tele- ja kaapeliverkkojen rakentaminen ja kunnossapito. Lisäksi yhtiö harjoittaa kiinteistöjen sähköverkkojen ja -järjestelmien sekä sähköliittymien ja energiamittausten asennus- ja ylläpitopalveluja.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 2 miljardia markkaa ja vähintään kahden osapuolen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa markkaa, joten kilpailunrajoituslain 11 a §:ssä määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät. Koska hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutukset
Ilmoittajien mukaan yrityskaupan kannalta tärkeimmät markkinat ovat sähkönsiirto-, sähkönjakelu-, tele- sekä kaapelitelevisioverkkojen rakentaminen ja kunnossapito Suomessa. Suomen sähkö- ja televerkkourakoinnin markkinoilla Voimatelin markkinaosuudeksi muodostuu ilmoittajien mukaan noin [5–20][1] %. Voimatelin tärkeimpiä kilpailijoita ovat muun muassa Empower Oy sekä Primatel Oy, joilla kummallakin on ilmoittajien mukaan noin 10 %:n osuus Suomen verkkourakointimarkkinoista. Koska verkkojen rakennus- ja kunnossapitotoiminta on vasta vähitellen avautumassa vapaalle kilpailulle, on markkinaosuuksissa yrityskaupan osapuolten mukaan alueellisesti suuria vaihteluja. Savon Voiman jakeluverkkoalueella Pohjois- ja Keski-Savossa yhtiön Voimarakentajat-yksikön markkinaosuus on ollut noin [alle 50] %. Pelkästään sähköverkkojen osalta markkinaosuus on vielä huomattavasti suurempi.
Verkonrakennusyritysten toiminta on yhä jossain määrin lähialuepainotteista töiden luonteesta johtuen. Varsinaisia esteitä Suomen laajuiselle liiketoiminnalle ei kuitenkaan pitäisi olla. Verkonrakennusmarkkinat voidaan jakaa erilaisiin alamarkkinoihin, kuten erikseen sähköverkko- ja televerkkourakoinnin markkinoihin. Käytännössä nämä markkinat ovat kuitenkin lähentymässä toisiaan, sillä televerkkoasennukset sisältyvät yhä enenevässä määrin sähköverkostourakointiyhtiöiden toimintaan.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitusarviointi
Osakassopimuksen mukaan yhteisyrityksen osakkaat (Savon Voima, Kuopion Puhelin ja Eltel Networks) sitoutuvat hankkimaan [ ] saakka vähintään [ ] %:n osuuden yhteisyrityksen liiketoimintasuunnitelmaan sisältyvien tuotteiden ja palveluiden hankinnoistaan yhteisyritykseltä. Ostovelvoite koskee vain Savon Voima Oyj:n sähkönjakeluverkon alueella ja Pohjois-Savon maakunnassa hankittavia tuotteita ja palveluja. Osakassopimuksen mukaan hinnoittelussa käytetään yhtäläisiä perusteita myytäessä omistajille ja kolmansille – kuitenkin sillä tavalla, että yhteisyritys ei myy tuotteita tai palveluita kolmansille edullisemmin ehdoin kuin millä se myy niitä osakkaille, niin kauan kuin osakkaiden edellä mainittu ostovelvoite yhteisyritystä kohtaan on voimassa.
Ilmoitusvelvolliset katsovat, että liitännäisrajoitukset ovat välttämättömiä yhteisyrityksen alkuvaiheen toiminnan ja kehityksen varmistamiseksi. Liitännäisrajoitukset ovat välttämättömiä yrityskaupan toteuttamiselle myös sen vuoksi, että ne edesauttavat yhteisyrityksen osakkaita saamaan yhteisyritykseltä tarvitsemansa palvelut.
Kilpailuviraston arvion mukaan esitettyä ostovelvoitetta voidaan vain osittain pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiseksi. Ostovelvoitteen tarkoituksena on määräajan taata yhteisyritykselle siirretyn liiketoiminnan myynnin jatkuminen, minkä aiemmin takasi samaan taloudelliseen kokonaisuuteen kuuluminen. Verkonrakennusmarkkinat ovat vasta kehittymässä markkinalähtöisiksi, ja toistaiseksi suurin osa verkonrakennusyhtiöiden myynneistä kohdistuu omistaja-asiakkaille. Ostovelvoite voidaan kuitenkin hyväksyä vain osittain: osakkaat voidaan velvoittaa ostamaan Voimateliltä hyödykkeitä ainoastaan siinä laajuudessa, joka vastaa yhteisyritykselle siirretyn liiketoiminnan tähänastista normaalia volyymiä. Muilta osin ostovelvoitetta, jolla Voimatelille myönnetään ensisijaisen toimittajan asema, ei voida hyväksyä liitännäisrajoitukseksi. Maantieteellisen ulottuvuutensa ja ajallisen kestonsa osalta ostovelvoitetta sen sijaan voidaan pitää kohtuullisena.
Yhteisyritykselle asetetun hinnoitteluvelvoitteen mukaan Voimatel ei osakkaiden ostovelvoitteen voimassa ollessa myy tuotteita tai palveluita kolmansille edullisemmin ehdoin kuin millä se myy niitä osakkaille. Kilpailuviraston arvion mukaan mainittua hinnoitteluvelvoitetta ei voida pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiseksi. Ilmoittajat eivät ole esittäneet sellaisia perusteita, joiden nojalla olisi arvioitavissa, että yrityskauppaa ei olisi voitu toteuttaa ilman mainittua kilpailunrajoitusta tai että yrityskaupan toteuttaminen olisi ollut ilman rajoitusta selvästi epävarmempaa.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Kuopion Puhelin Oyj ja Eltel Networks Oy ryhtyvät käyttämään yhteistä määräysvaltaa Voimatel Oy:ssä yhdessä Savon Voima Oyj:n kanssa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy osakkaille asetetun ostovelvoitteen yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kuitenkin edellä liitännäisrajoitusten arviointia koskevassa osuudessa mainituin rajoituksin. Liitännäisrajoitukseksi ei hyväksytä Voimatelille asetettua hinnoitteluvelvoitetta, jonka mukaan yhteisyritys ei myy tuotteita tai palveluita kolmansille edullisemmin ehdoin kuin millä se myy niitä osakkaille.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkein merkityistä kohdista tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.