Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 8.2.2005 ilmoitettu kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestely, jossa Kemira Oyj (jäljempänä Kemira) hankkii Finnish Chemicals Oy:n (jäljempänä FC) koko osakekannan ja siten yksinomaisen määräysvallan FC:ssä.
Osapuolet
Kemira on kansainvälinen kemian alan yritys, joka tarjoaa palveluita muun muassa paperi- ja selluteollisuus-, vedenpuhdistus- ja maaliasiakkaille. Kemira valmistaa myös muita teollisuuskemikaaleja. Sellu- ja paperiteollisuuden kemikaalien tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Kanadassa, Etelä-Koreassa ja Japanissa.
FC tuottaa kemikaaleja ja niihin liittyviä palveluita maailmanlaajuisesti. Asiakkaina ovat sellu- ja paperiteollisuus sekä lääke-, kemian-, kasvinsuojelu- ja vesikemikaaliteollisuus. Konsernin tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa ja USA:ssa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Kemiran yhteenlaskettu, maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2003 oli noin 1,6 miljardia euroa ja FC:n 198,1 miljoonaa euroa. Kemiran liikevaihdosta Suomesta kertyi [alle 250][1] miljoonaa euroa ja FC:n liikevaihdosta Suomesta kertyi [alle 100] miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Ilmoittaja katsoo, että yrityskaupan osapuolten toimittamat kemikaalit voidaan jakaa paperi- ja sellukemikaaleihin. Kemira tuottaa ilmoittajan mukaan paperi- ja sellukemikaaleja ja FC lähes yksinomaan sellukemikaaleja. Sellukemikaaleista Kemira tuottaa vetyperoksidia, rikkidioksidia ja rikkihappoa. FC tuottaa puolestaan natriumkloraattia, natriumboorihydridia ja lipeää. FC tuottaa lisäksi suolahappoa.
Vetyperoksidia käytetään pääosin erilaisiin valkaisutarpeisiin, kuten paperimassan ja tekstiilien valkaisuun. Rikkidioksidia käytetään mm. klooridioksidin ja natriumditioniitin valmistuksessa pelkistävänä kemikaalina. Klooridioksidi on selluteollisuuden keskeisin valkaisukemikaali ja natriumditioniitti erityisesti paperiteollisuuden käyttämä valkaisukemikaali. Rikkidioksidia käytetään myös jäännösperoksidin tai klooridioksidin poistamiseen valkaisuprosessin loppuvaiheessa. Rikkihappo on eniten käytetty raaka-aine kemianteollisuudessa. Natriumkloraattia käytetään pääosin klooridioksidin valmistukseen. Natriumboorihydridia käytetään pääosin lääketeollisuudessa raaka-aineena ja natriumditioniitin valmistukseen. Lipeää käytetään erilaisissa kemiallisissa prosesseissa happamuuden sääntelijänä. Suolahappo on yleisimmin käytettyjä kemikaaleja kemianteollisuudessa.
Keskeiset valkaisukemikaalit eivät ilmoittajan mukaan kilpaile keskenään, koska selluteollisuuden kemikaalivalinnat perustuvat teollisuuslaitoksen valmistusvaiheessa tekemiin päätöksiin tavoiteltavasta laadusta, vaaleusasteesta ja ympäristöystävällisyydestä sekä käytettävästä raakavedestä ja puuaineksesta. Kilpailuviraston saama selvitys tukee näkemystä, jonka mukaan edellä mainitut kemikaalit eivät ole toisiaan korvaavia.
Relevanttien hyödykemarkkinoiden osalta ilmoittaja viittaa Euroopan komission (jäljempänä komissio) päätöksiin, joissa vetyperoksidin[2] ja rikkihapon[3] on todettu muodostavan erilliset relevantit hyödykemarkkinat. Ilmoittaja viittaa myös komission päätöksiin, joissa komissio on katsonut, että nestemäinen lipeä[4] saattaa muodostaa ja suolahappo[5] todennäköisesti muodostaa erilliset relevantit hyödykemarkkinat. Lisäksi ilmoittajan mukaan natriumboorihydridi muodostaa erilliset relevantit hyödykemarkkinat. Ilmoittaja katsoo myös, että natriumkloraatti ja rikkidioksidi muodostavat ilmoituksen täyttötarkoituksessa erilliset hyödykemarkkinat.
Relevanttien maantieteellisten markkinoiden osalta ilmoittaja viittaa komission päätöksiin, joissa vetyperoksidin[6] markkinoiden on katsottu olevan ETA:n laajuiset, nestemäisen lipeän[7] markkinoiden osalta markkinatutkimusten viittaavan ETA:n laajuisiin markkinoihin, rikkihapon[8] markkinoiden olevan vähintään Lounais-Euroopan laajuiset ja suolahapon[9] markkinoiden kansalliset tai alueelliset. Lisäksi ilmoittajan mukaan ilmoituksen täyttötarkoituksessa määriteltyjen natriumkloraatin ja rikkidioksidin markkinat ovat vähintään ETA:n laajuiset.
Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet ovat hyväksyneet esitetyn markkinamäärittelyn relevanttien hyödykemarkkinoiden osalta ja suurelta osin hyväksyneet markkinamäärittelyn myös relevanttien maantieteellisten markkinoiden osalta. Osa viraston kuulemista markkinaosapuolista on todennut, että muun muassa kuljetuskustannuksen vuoksi vetyperoksidin, natriumkloraatin ja natiumboorihydridin markkinat olisivat pohjoismaiset ja rikkidioksidin markkinat kansalliset.
Kilpailuvirasto katsoo, että yrityskaupan kilpailuvaikutuksia voidaan tarkastella ilmoittajan esittämän, osittain komission tapauskäytäntöön tukeutuvan markkinamäärittelyn mukaisesti. Viraston arvion mukaan relevanttien hyödykemarkkinoiden ja maantieteellisten markkinoiden täsmällinen määrittely ei ole kuitenkaan tarpeen nyt käsillä olevan tapauksen kilpailuvaikutusten arvioimiseksi.
Yrityskaupan kilpailuvaikutukset
Ilmoittajan mukaan yrityskaupalla ei ole horisontaalisia päällekkäisyyksiä eikä vertikaalisia vaikutuksia.
Ilmoittaja on arvioinut kokonaismarkkinoiden myynnin arvon[10] ja yrityskaupan osapuolten markkinaosuudet kunkin tarkasteltavan markkinan osalta seuraavasti.
Vetyperoksidin markkinoiden arvo vuonna 2004 oli ilmoittajan mukaan Suomessa noin 52,5 miljoonaa euroa ja ETA:ssa noin 596,5 miljoonaa euroa. Kemira on ilmoittajan mukaan maailman kuudenneksi suurin vetyperoksidin tuottaja. Sen markkinaosuus vuonna 2004 oli Suomessa [25–35] % ja ETA:ssa [5–15] %. FC ei ilmoittajan mukaan valmista vetyperoksidia. Kilpailuviraston selvityksen mukaan FC myy Oy Finnish Peroxides Ab:n toimittamaa vetyperoksidia yhdelle asiakkaalle. FC:n myynnin arvo vuonna 2004 oli noin [alle 2] miljoonaa euroa.
Natriumkloraatin markkinoiden arvo vuonna 2004 oli ilmoittajan mukaan Suomessa noin 74 miljoonaa euroa ja ETA:ssa noin 211 miljoonaa euroa. FC on ilmoittajan mukaan maailman suurimpia natriumkloraatin tuottajia. Sen markkinaosuus vuonna 2004 oli Suomessa [50–60] % ja ETA:ssa [25–35] %. Kemira ei valmista natriumkloraattia eikä klooridioksidia.
Natriumboorihydridin markkinoiden arvo vuonna 2004 oli ilmoittajan mukaan Suomessa noin 14 miljoonaa euroa ja ETA:ssa 33 miljoonaa euroa. FC tuottaa ja myy natriumboorihydridia sekä jatkojalostaa ja myy vähäisessä määrin natriumboorihydridia natriumditioniitiksi yhdelle asiakkaalle. Sen markkinaosuus vuonna 2004 oli Suomessa [60–70] % ja ETA:ssa [40–50] %. Kemira ei valmista eikä myy natriumboorihydridia eikä natriumditioniittia.
Lipeän markkinoiden arvo vuonna 2004 oli ilmoittajan mukaan Suomessa noin 90 miljoonaa euroa ja ETA:ssa 1,6 miljardia euroa. FC valmistaa ja välittää nestemäistä lipeää. Sen markkinaosuus Suomessa käytettävästä lipeästä vuonna 2004 oli [5–15] % ja lipeän tuotannosta ETA:ssa [0,1–2] %. Jos FC:n välittämä lipeä laskettaisiin sen markkinaosuuteen, markkinaosuus Suomessa olisi noin [50–70] %. Kemira ei valmista lipeää.
Rikkidioksidin markkinoiden arvo vuonna 2004 oli ilmoittajan mukaan Suomessa noin 6,5 miljoonaa euroa ja ETA:ssa noin 44,2 miljoonaa euroa. Kemira on ilmoittajan mukaan Euroopan suurimpia rikkidioksidin myyjiä. Sen markkinaosuus vuonna 2004 oli Suomessa [90–100] % ja ETA:ssa [25–35] %. FC ei valmista rikkidioksidia.
Rikkihapon markkinoiden arvo vuonna 2004 oli ilmoittajan mukaan Suomessa noin 21 miljoonaa euroa ja ETA:ssa noin 520 miljoonaa euroa. Kemira valmistaa ja myy rikkihappoa. Sen markkinaosuus vuonna 2004 oli Suomessa [65–75] % ja ETA:ssa [alle 10] %. FC ei valmista rikkihappoa.
Suolahapon markkinoiden arvo vuonna 2004 oli ilmoittajan mukaan noin 6,1 miljoonaa euroa Suomessa ja noin 485,8 miljoonaa euroa ETA:ssa. FC tuottaa suolahappoa. Sen markkinaosuus vuonna 2004 oli Suomessa [60–70] % ja ETA:ssa [0,5–3] %. Kemira ei valmista suolahappoa.
Kemiralla on korkeat markkinaosuudet rikkidioksidin ja rikkihapon markkinoilla Suomessa ja FC:llä natriumkloraatin, natriumboorihydridin ja suolahapon markkinoilla Suomessa. Yrityskaupan osapuolten markkinaosuudet eivät kaupan seurauksena kuitenkaan muutu. Markkinaosuuden vähäinen lisäys koskee ainoastaan vetyperoksidin myynnin markkinoita.
Tarkasteltaessa ETA:n laajuisia markkinoita yrityskaupan osapuolten markkinaosuudet ovat Suomen markkinoilla olevia osuuksia pienemmät. Kilpailuvirasto katsoo, että lukuun ottamatta suolahapon markkinoita, jotka on arvioitu kansallisiksi tai alueellisiksi, kansallisia markkinoita laajempiin markkinoihin viittaa mm. kemikaalien vienti Suomesta ja tuonti Suomeen. Esimerkiksi Kemira vei vuonna 2004 noin [30–50] % Suomessa tuotetusta vetyperoksidista ja [55–75] % Ruotsista tuotetusta rikkidioksidista muihin ETA-maihin. Lisäksi [30–50] % FC:n vuoden 2004 natriumkloraatin Suomen tuotannosta ja noin [10–30] % natriumboorihydridin Suomen tuotannosta vietiin muihin ETA-maihin. Kilpailuviraston selvityksen mukaan Suomeen myös tuodaan kemikaaleja useilta ETA:ssa toimivilta toimittajilta ja tiettyjen kemikaalien osalta myös laajemmalta alueelta. Kauppavirrat tukevat viraston käsitystä siitä, että osapuolten markkina-asemaa voidaan tarkastella kansallisia markkinoita laajemmilla markkinoilla. Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole myöskään tuoneet esille tuonnin esteitä. Myös suurin osa viraston kuulemista markkinaosapuolista katsoo, että suolahapon markkinoita lukuun ottamatta relevantit maantieteelliset markkinat ovat vähintään ETA:n laajuiset.
Ilmoittajan mukaan Kemiran ja FC:n keskeisiä kilpailijoita ovat Akzo Nobel -yritysryhmään kuuluva Eka Chemicals Oy, Arkema S.A., Boliden AB, Degussa AG, FMC Foret S.A., Norddeutsche Affineri AG ja Solvay S.A. Yhtiöt tuottavat ilmoittajan mukaan monia erilaisia paperi- ja sellukemikaaleja. Mainittujen yhtiöiden lisäksi Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet ovat nimenneet tiettyjen kemikaalien osalta keskittymän kilpailijoiksi mm. seuraavat yhtiöt: Clariant AG, Grillo-Werke AG, Norsk Hydro, Dow Chemical Company ja Rohm and Haas Synthesis Technologies S.A.
Kilpailuviraston kuulemien markkinaosapuolten mukaan useimmille kemikaaleille on olemassa keskittymän lisäksi ainakin ETA:n laajuisilla markkinoilla muita toimittajia, joilta asiakkaat hankkivat kemikaaleja ja joiden markkinaosuudet vastaavat keskittymän markkinaosuuksia tai ovat sitä suuremmat.
Kemira toimittaa FC:lle vähäisessä määrin rikkidioksidia, rikkihappoa ja vetyperoksidia. FC toimittaa Kemiralle vähäisessä määrin lipeää, suolahappoa ja natriumkloraattia. Ilmoittajan mukaan kyse ei ole kuitenkaan sellaisista vertikaalisista suhteista, joiden perusteella keskittymällä voisi olla markkinoiden sulkeutumisvaikutuksia. Kilpailuviraston selvityksessä ei ole tullut esille myöskään seikkoja, joiden perusteella kilpailijoiden voitaisiin katsoa olevan raaka-ainehankinnoissaan riippuvaisia keskittymästä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei siten aiheuta vertikaalisia sulkeutumisvaikutuksia.
Kilpailuvirasto on lisäksi selvittänyt, miten keskittymän laaja tuotevalikoima vaikuttaa sen markkina-asemaan. Yrityskaupan seurauksena Kemira saa laajan tuotevalikoiman valkaisukemikaaleja. Kilpailuviraston arvion mukaan tuotevalikoiman laajeneminen ei kuitenkaan tuo keskittymälle sellaista kilpailuetua, joka merkittävästi estäisi kilpailua.
Ilmoittajan mukaan pääsääntöisesti kutakin kemikaalia tarjotaan ilman kytköksiä muihin kemikaaleihin. Tämä johtuu alalla vallitsevista kauppatavoista, joihin puolestaan vaikuttavat erityisesti kemikaalien erilaiset varastointimahdollisuudet ja asiakkaiden omaksumat kilpailuttamisfrekvenssit. Asiakkaat eivät ilmoittajan mukaan pääsääntöisesti tee sellaisia hankintasopimuksia, joissa sovittaisiin yhtä useamman sellukemikaalin toimituksesta ja hinnasta. Kilpailuviraston saama selvitys tukee tätä käsitystä. Kilpailuviraston selvityksen mukaan asiakkaat pyytävät ja saavat tarjoukset kunkin kemikaalin osalta erikseen. Suuret asiakkaat hankkivat kemikaaleja yleensä konsernitasolla, jolloin hankinnoilla voidaan kattaa esimerkiksi kyseisen kemikaalin osalta konsernin koko Euroopan laajuinen tarve. Lisäksi asiakkaat käyttävät konsernitasolla kullekin kemikaalille usein useampaa kuin yhtä toimittajaa.
Kilpailuviraston kuulemien markkinaosapuolten näkemyksistä on myös pääteltävissä, että asiakkaiden ostopäätökset perustuvat ensisijaisesti muihin tekijöihin kuin toimittajan laajaan tuotevalikoimaan. Toimittajan valintaan vaikuttavat merkittävästi esimerkiksi hinta ja toimitusvarmuus. Keskittymän markkinavoimaa tasapainottavina tekijöinä selvityksissä tuli esille erityisesti Akzo Nobel -yritysryhmään kuuluva Eka Chemicals, jonka tuotevalikoima vastaa suurelta osin keskittymän valikoimaa. Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet pitivät vahvoina kilpailijoina myös Solvay S.A:ta, Degussa S.A:ta ja Ciba Specialty Chemicalsia.
Kilpailuviraston selvitykset eivät ole johtaneet päätelmään kilpailua merkittävästi estävän määräävän markkina-aseman syntymisestä tai vahvistumisesta.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Kemira Oyj hankkii Finnish Chemicals Oy:n. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/98), (318/04) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin [ ] merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] COMP/M.2690 – Solvay Montedison/Ausimont, kohta 70.
[3] COMP/M.3284 – Outokumpu/Boliden, kohta 77.
[4] COMP/M.2690 – Solvay Montedison/Ausimont, kohdat 93 ja 94.
[5] COMP/M.3024 – Bain Capital/Rhodia, kohta 14.
[6] COMP/M.2690 – Solvay Montedison/Ausimont, kohta 73.
[7] COMP/M.2690 – Solvay Montedison/Ausimont, kohta 96.
[8] COMP/M.3284 – Outokumpu/Boliden, kohta 82.
[9] IV/M.1517 – Rhodia/Donau/Albright & Wilson, kohta 13.
[10] Markkinoiden kokoa ja markkinaosuuksia koskevat tiedot on päätöksessä annettu arvon perusteella. Kilpailuvirastolle ilmoitetut, arvon ja määrän perusteella lasketut markkinaosuudet eivät eroa toisistaan merkittävästi. Suurin ero koskee natriumboorihydridia, jossa FC:n markkinaosuus vuonna 2004 oli Suomessa arvon perusteella laskettuna [60–70] % ja määrän perusteella [70–85] %.