Asian vireilletulo
De Beers Australia Holding Pty Ltd (jäljempänä DBAH) on 12.9.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, joka koskee Ashton Mining Limitedin (jäljempänä Ashton) osakkeista tehtyä julkista ostotarjousta. De Beers -konserni (jäljempänä De Beers) antoi 14.8.2000 Australian Arvopaperi- ja sijoituskomissiolle (Australian Securities and Investments Commission) ja arvopaperipörssille tarjouksentekijälausunnon ja tarjouksen. Yrityskaupan toteutuessa Ashtonista tulee De Beers Centenary AG:n (jäljempänä DBCAG) kokonaan omistama tytäryhtiö.
Yrityskaupan osapuolet ja niiden liiketoiminnat
DBAH on ostotarjouksen tekemistä varten 4.5.2000 perustettu yhtiö. DBAH on DBCAG:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Sveitsissä rekisteröity DBCAG on yksi De Beersin konserniemoyhtiöistä.
De Beers harjoittaa timanttien etsintää, tuotantoa ja markkinointia. Se omistaa tai sillä on osuuksia timanttikaivoksissa. Kaivokset sijaitsevat Etelä-Afrikassa, Botswanassa, Namibiassa ja Tansaniassa. Se myy näistä kaivoksista ja kolmansilta tuottajaosapuolilta saatavia raakatimantteja Diamond Trading Companyn (jäljempänä DTC) kautta Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Sveitsissä ja Etelä-Afrikassa. Sillä on myös esiintymien etsintään liittyviä toimintoja eri puolilla maailmaa, mm. Kanadassa, Venäjällä ja Botswanassa. De Beersillä on Suomessa tytäryhtiö Finsearch Oy (jäljempänä Finsearch). Yhtiö on Monopros (Luxembourg) SA:n (jäljempänä Monopros) kokonaan omistama tytäryhtiö. Monopros on puolestaan De Beersin toisen konserniemoyhtiön, Etelä-Afrikkaan rekisteröidyn De Beers Consolidated Mines Limitedin (jäljempänä DBCM), kokonaan omistama tytäryhtiö. DBCAG:n ja DBCM:n osakkeita noteerataan useilla osakemarkkinoilla.
Ashton on australialainen yhtiö, joka on noteerattu Australian arvopaperipörssissä. Se on timanttien tuottaja, jolla on kokonaan tai osaksi omistettuja kaivoksia tai kaivososuuksia Australiassa, Angolassa ja Indonesiassa. Sillä on esiintymien etsintään liittyviä toimintoja eri puolilla maailmaa, mm. Afrikassa, Kanadassa ja Suomessa. Ashtonilla on 40,1 %:n osuus Argyle-timanttikaivoksesta ja se omistaa kokonaan Merlin kaivoksen. Kaivokset sijaitsevat Australiassa. Ashtonilla on Suomessa tytäryhtiö Malmikaivos Oy (jäljempänä Malmikaivos).
Kilpailuvaikutusten arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
DBHA on tehnyt ostotarjouksen Ashtonin kaikista liikkeelle lasketuista osakkeista. Ostotarjouksen toteutuessa DBHA saa määräysvallan Ashtonissa. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. De Beersin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli ilmoittajan mukaan noin 30,7 mrd mk. Kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli ilmoittajan mukaan noin 1,1 mrd mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Yrityskaupalla voidaan arvioida olevan vaikutuksia timanttien etsintämarkkinoihin Suomessa. Timanttien etsintämarkkinoita voitaisiin arvioida esim. etsintää harjoittavien yhtiöiden saamilla ja tietyllä hetkellä voimassa olevien valtausten määrällä.
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
De Beers ja Ashton harjoittavat timanttien etsintää, tuottamista ja markkinointia kansainvälisesti. Suomessa osapuolten toiminta liittyy timanttien etsintään. […][1]. Ashtonin tytäryhtiön, Malmikaivoksen, toimialana on kaupparekisterin mukaan malminetsinnän harjoittaminen, mineraalien tutkiminen, jalostaminen, hyödyntäminen ja kauppa sekä kaivostoiminta.
Ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolilla ei ole ollut päällekkäistä toimintaa viimeisen kahden vuoden aikana Suomessa. Tällä hetkellä vain kohde, Ashton, harjoittaa timanttien etsintää Suomessa. Ashtonin omistamalla Malmikaivoksella oli vuonna 1999 ilmoittajan mukaan kahdeksan valtausta eri puolilla Suomea. Malmikaivos ei tuota palveluita eikä tuotteita kolmansille osapuolille. Se ei myöskään ole hakenut kaivoslupaa Suomessa. Valtausten kokonaismäärä Suomessa vuonna 1999 oli 651, josta ilmoittajan arvion mukaan 118 on vuonna 1999 käytetty timanttien etsintään. Malmikaivoksen lisäksi timanttien etsintää harjoitti vuonna 1999 Suomessa Oy Alwima Ltd ja Conroy Plc. Muut valtauskirjan saaneet yritykset harjoittavat mm. kullan, kuparin, sinkin, nikkelin, talkin, kalkkikiven ja titaanin etsintää.
Muita etsintätoimintaa harjoittavia yhtiöitä vuonna 1999 oli ilmoittajan mukaan mm. Outokumpu Mining Oy, Mondo Minerals Oy, Endomines Oy, Tulikivi Oyj, Terra Mining Oy, Baltic Minerals Finland Oy, Oy SES Finland Ltd, Belvedere Resources ja Talc de Luzenac. Ne eivät ilmoittajan mukaan harjoita timanttien etsintää. Geologian Tutkimuskeskus (GTK) tarjoaa puolestaan näytteiden ottoon, tutkimiseen ja etsintään liittyviä palveluita.
Yrityskaupan osapuolilla ei ole päällekkäistä toimintaa Suomessa. De Beers ei myöskään toimi Suomessa sellaisilla markkinoilla, jotka olisivat vertikaalisessa suhteessa Ashtonin harjoittamaan toimintaan nähden.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa De Beers Australia Holding Pty Ltd hankkii määräysvallan Ashton Mining Limitedissä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b §, 11 d § ja 11 f §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.