Asian vireilletulo
The Carlyle Group (jäljempänä Carlyle) on 3.9.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Sonera SmartTrust AB:ssa (jäljempänä Smart-Trust). Carlyle hankkii [ ][1] % SmartTrustin osakepääomasta ja tosiasiallinen määräysvalta perustuu yritysjärjestelyn yhteydessä allekirjoitettavaan osakassopimukseen ja siinä sovittuihin Carlylen veto-oikeuksiin hankinnan kohteen toiminnan kannalta strategisesti keskeisissä kysymyksissä.
Yrityskaupan osapuolet ja niiden liiketoiminnat
Carlyle on yksityinen maailmanlaajuisesti toimiva sijoitusyhtiö, joka järjestelee ja toteuttaa muun muassa MBO kauppoja (management buyout), strategisia vähemmistöosakkuuskauppoja sekä yksityisiä osakesijoituksia. Carlyle käyttää määräysvaltaa Carlyle Europe Venture Parters L.P. -rahastossa (jäljempänä CEVP), joka toimii ostajana tässä yritysjärjestelyssä. CEVP sijoittaa korkeateknologiasektorin start up -yrityksiin, joilla on pääasiallisena toiminta-alueena Eurooppa.
SmartTrustin toimialana on infrastruktuuriratkaisujen tuottaminen turvatuille mobiileille e-palveluille. Sen asiakkaina on yli 80 mobiilioperaattoria eri puolilla maailmaa, joiden Smart-Trustin teknologiaan pohjautuva tuotetarjonta käsittää muun muassa loppukäyttäjien mobiilien sovellusten hallinnointia sekä SIM-korttien (Subscriber Identity Module) koko elinkaaren hallinnointia. SmartTrustin tarjoamia ohjelmistoja sisällytetään muun muassa asiakkaan SIM-kortin henkilöllisyysmoduuliin sekä SIM-korttien kaukohallinnointialustoille.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Carlylen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 2001 noin 14,81 miljardia euroa ja kaupan kohteena olevan SmartTrustin vastaavasti noin 36,1 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslain 11 a §:ssä määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan osapuolten käsityksen mukaan SmartTrustin markkinat voidaan määritellä yksityisille ja yritysasiakkaille tarjottavien mobiilien tietoliikennepalveluiden ohjelmistojen kehitys- ja myyntitoiminnaksi. Yrityskaupan ilmoittajan mukaan Carlyle, CEVP, mikään näiden yritysten kanssa samaan yritysryhmään kuuluvista yrityksistä tai mikään Carlylen rahastojen portfolioyrityksistä ei toimi samalla toiminta-alueella kuin SmartTrust. Ilmoittajan mukaan SmartTrustin markkinaosuus Suomesssa oli vuonna 2001 noin [ 35–45 ] %, perustuen arvioon toteutuneiden kauppojen määrästä sekä nykyisestä kokonaiskapasiteetista. Carlyle ei ole aktiivinen näillä markkinoilla ennen yrityskauppaa. Yrityskaupan osapuolilla ei ole myöskään merkityksellisiä vertikaalisia yhteyksiä, eikä yrityskaupalla ole Kilpailuviraston arvion mukaan myöskään kilpailua rajoittavia monialavaikutuksia.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään markkinamäärittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään markkinaosapuolten Kilpailuvirastolle toimittamien lausuntojen perusteella ei ole syytä olettaa, että yrityskaupan seurauksena kilpailu Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla merkittävästi rajoittuisi.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa The Carlyle Group hankkii määräysvallan Sonera SmartTrust AB:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännokset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b § ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.