Asian vireilletulo
Novo Meridian Oy (jäljempänä Novo Meridian) on 9.9.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Mertor Oy:ssä (jäljempänä Mertor).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Novo Meridian on Novo Group Oyj:n (jäljempänä Novo) kokonaan omistama tytäryhtiö. Novo on tietotekniikan palveluyritys, joka tuottaa ja markkinoi atk-ohjelmia, -laitteita ja niihin liittyviä tietoteknisiä palveluja sekä harjoittaa niiden tuontia ja vientiä. Novo Meridian on erikoistunut paikkatietojärjestelmien toimittamiseen sekä paikkatietopalveluiden integroimiseen Internetiin ja langattomiin ratkaisuihin.
Mertor on erikoistunut kunnallisten hätäkeskusten sekä palo- ja pelastustoimen ohjelmistojärjestelmiin. Lisäksi Mertor toimii erikoistietokoneiden sekä niihin liittyvien asennus- ja käyttöönottopalveluiden markkinoilla sekä toimittaa ohjelmistojärjestelmäprojektitoimitusten yhteydessä vähäisessä määrin tavallisia PC-tietokoneita.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Novo Meridianin ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaskettu, viimeksi laaditun tilinpäätöksen jälkeen oikaistu maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 318 miljoonaa euroa. Mertorin viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukainen maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 650 000 euroa. Kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaan hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan kaikkien niiden samalla toimialalla Suomessa toimivien yhteisöjen ja säätiöiden liikevaihdot, joissa hankkija on hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana hankkinut määräysvallan. Koska näin laskettuna kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittaja pitää relevantteina hyödykemarkkinoina Public Safety -ohjelmistojärjestelmien markkinoita. Public Safety -ohjelmistojärjestelmillä tarkoitetaan tietokoneohjelmistoja, joita käytetään julkisen turvallisuuden ylläpitämiseksi lähinnä kunnallisten hätäkeskusten sekä palo- ja pelastustoimen toimesta. Mainitunkaltaisia tietokoneohjelmistoja käytetään muun muassa erilaisten onnettomuuksien ja uhkatilanteiden operatiiviseen hallintaan sekä tarvittavan viestiliikenteen hallintaan, hälytyskeskuksen ja hälytysajoneuvon väliseen kommunikointiin, sairaankuljetuksen ja ensihoidon seurantaan ja tilastointiin, puhe- ja teleliikenteen arkistointiin sekä videovalvontaan.
Ilmoittajan mukaan Novo Meridianilla ei ole Mertorin Public Safety -ohjelmistojärjestelmiä vastaavia tai niiden kanssa kilpailevia tuotteita. Tiettyjä Mertorin Public Safety -ohjelmistojärjestelmiin sisältyviä ominaisuuksia, kuten ajoneuvojen seurantaominaisuus, sisältyy kuitenkin myös Novo Meridianin tuotteisiin. Osapuolet arvioivat kunnallisten hätäkeskusten sekä palo- ja pelastustoimen Public Safety -ohjelmistojärjestelmien markkinoiden kooksi noin 3 miljoonaa euroa. Näillä markkinoilla osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus on ilmoittajan mukaan 18 %. Ilmoittajan mukaan vaihtoehtoisilla ajoneuvojen seurantaohjelmistojen markkinoilla osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus ei ylitä 15 %.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla. Myöskään lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet Kilpailuvirastolle, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi osakkeiden kauppakirjassa sovitun kilpailukiellon, jonka mukaan myyjinä toimivat yksityishenkilöt sitoutuvat olemaan välittömästi tai välillisesti kilpailematta Mertorin liiketoiminnan kanssa, hankkimasta kilpailevaa toimintaa harjoittavan muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön osakkeita, konsultoimasta tällaista toimintaa tai rekrytoimasta Mertorin palveluksessa olevia työntekijöitä itsensä tai kolmannen tahon palvelukseen kolmen vuoden ajan yritysjärjestelyn täytäntöönpanohetkestä lukien.
Ilmoittaja perustelee kilpailukieltoa sillä, että yritysjärjestelyssä Novo Meridianille siirtyvä tietotaito perustuu olennaisesti yhtiön avainhenkilöiden ja osakkaiden henkilökohtaiseen työpanokseen ja kehitystyöhön. Ilmoittajan mukaan myös Mertorin goodwill-arvo ja asiakaskontaktit perustuvat keskeisesti yhtiön avainhenkilöiden ja osakkaiden henkilökohtaisiin kontakteihin. Ilmoittaja katsoo, että siirtyvän tietotaidon, goodwill-arvon ja asiakaskontaktien suojaaminen edellyttää mainitun kilpailukiellon asettamista myyjille.
Kilpailuvirasto hyväksyy aiemman käytäntönsä mukaisesti yrityskaupan liitännäisrajoituksena myyjille asetetun kilpailukiellon kolmen vuoden pituisena. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Novo Meridian Oy hankkii Mertor Oy:n määräys-valtaansa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi edellä mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.