Asian vireilletulo
Powest Oy (jäljempänä Powest) ja Vattenfall Oy (jäljempänä Vattenfall) ovat 5.7.2001 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jolla Powestin yksinomaisessa määräysvallassa oleva Empower Oy (jäljempänä Empower) siirtyy Powestin ja Vattenfallin yhteiseen määräysvaltaan. Samalla Empoweriin siirretään Vattenfallin energiasektorin palveluliiketoimintoja. Yrityskaupan toteuduttua Powest omistaa Empowerista noin 65 % ja Vattenfall noin 35 %. Yhteinen määräysvalta syntyy osakassopimuksen määräysten perusteella.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Powest kuuluu Pohjolan Voima Oy:n (PVO) yritysryhmään. PVO on yksityinen energia-alan konserni, joka tuottaa ja hankkii sähköä ja lämpöä osakkailleen ensisijaisesti Suomessa ja sen lähialueilla. Yritysryhmä, jonka emoyhtiö on Powest, keskittyy energiasektorin palvelutoimintaan. Vattenfall kuuluu Ruotsin valtion omistamaan Vattenfall AB -konserniin. Vattenfall AB on Pohjoismaiden suurimpia sähkö- ja energia-alan konserneja. Vattenfall toimii Suomessa energian tuotannossa, jakelussa sekä myynnissä. Lisäksi Vattenfall harjoittaa muun muassa nyt kyseessä olevan yritysjärjestelyn piiriin kuuluvaa palveluliiketoimintaa.
Empower-ryhmän liiketoimintaan kuuluu energiasektorin palveluiden tuottaminen tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta seuraavilla segmenteillä: 1) Suomen Voimatekniikka Oy harjoittaa sähkö- ja televerkkourakointia. Liiketoiminta sisältää voimajohtojen sekä maa-, vesi- ja ilmakaapelointien rakentamisen sekä sähköasemaurakoinnin. Lisäksi yhtiö harjoittaa tie- ja aluevalaistusurakointia. 2) PVO-Engineering Oy tuottaa energia-alan engineering-palveluja, joihin kuuluu lämpövoimalaitosten sekä sähköverkkojen suunnittelu ja rakennuttaminen. 3) Länsi-Suomen Yhteiskäyttö Oy:n toimialana ovat sähkön tuotannon ja kulutuksen säätöön sekä ohjaukseen liittyvät energiakauppapalvelut. 4) Power-IT Oy:n liiketoimintaan kuuluvat energiasektorin tietojärjestelmäpalvelut kuten käytönvalvonta ja energian mittaus. 5) Power-OM Oy:n toimialana ovat energian tuotantoon sekä voimalaitosten käyttöön ja kunnossapitoon liittyvät käynnissäpitopalvelut. 6) RAMSE Consulting Oy tuottaa energia-alan konsulttipalveluja erityisesti kunnossapitoon, riskien hallintaan sekä tietojärjestelmiin liittyen. 7) Lisäksi Powest omistaa 50 % sähkökaupan riskienhallintapalveluihin keskittyvästä Power-Deriva Oy:stä. Empower-ryhmän asiakkaita ovat pääasiassa energiaintensiivinen teollisuus ja energiayhtiöt. Yhtiön liikevaihto oli vuonna 2000 noin 403 miljoonaa markkaa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
PVO-konsernin liikevaihto vuonna 2000 oli noin 3 miljardia markkaa ja Vattenfall AB -konsernin liikevaihto noin 21 miljardia markkaa. Kilpailunrajoituslain 11 a §:ssä määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät. Koska yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutukset
Yrityskaupassa Vattenfall siirtää koko verkkourakointitoimintansa Suomen Voimatekniikka Oy:lle (jäljempänä Suomen Voimatekniikka). Vattenfall myy Suomen Voimatekniikalle tytäryhtiöidensä Päijät-Hämeen Sähköntaitajat Oy:n, KS Valo Asennus Oy:n ja Hämeenlinnan Energia Oy:n urakointitoiminnot. Tällä hetkellä Powest omistaa 30 % ja Vattenfall 40 % Suomen Voimatekniikan osakepääomasta. Järjestelyn yhteydessä Suomen Voimatekniikasta tulee Empowerin tytäryhtiö, sillä Powest siirtää [ ][1] %:n osuuden ja Vattenfall [ ] %:n osuuden Suomen Voimatekniikan osakekannasta Empowerille. Verkkourakoinnin lisäksi Vattenfall siirtää Empower-ryhmälle tietojärjestelmä-, käynnissäpito, engineering- sekä energiakauppapalveluihin liittyviä toimintojaan. Siirrettävien liiketoimintojen luovutusarvo on noin [ ] markkaa. Yritysjärjestely ei koske energian tuotantoa, myyntiä tai siirtoa, joiden osalta emoyhtiöt harjoittavat kilpailevaa toimintaa järjestelyn toteuttamisen jälkeenkin.
Ilmoittajien mukaan yrityskaupan kannalta merkittävimmät markkinat ovat energia-alan verkonrakennuksen markkinat, jotka ovat maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan Empowerin kannalta Suomen laajuiset. Suomen Voimatekniikka Oy:llä on Suomessa 15 toimipistettä. Useimpien suomalaisten verkonrakennusyritysten toiminta on yhä jossain määrin lähialuepainotteista, johtuen töiden luonteesta ja verkonrakennusyritysten sidoksista verkonhaltijoina toimiviin omistajayrityksiinsä. Sähköverkkourakoinnin markkinat voidaan ilmoittajien mukaan jakaa erilaisiin alamarkkinoihin kuten 1) suurjännitejohtojen rakentamiseen ja kunnossapitoon, 2) jakeluverkon rakentamiseen ja kunnossapitoon sekä 3) sähköasemien rakentamiseen. Kilpailuviraston arvion mukaan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus ei millään alamarkkinalla nouse niin suureksi, että keskittymälle yrityskaupan seurauksena syntyisi määräävä markkina-asema. Osapuolilla on verkonrakennusmarkkinoilla useita varteenotettavia kilpailijoita kuten Eltel Networks Oy, Verkonrakentaja Wire Oy, Suomen Energia-Urakointi Oy sekä norjalainen Stattnet Entreprenor AS. Käytännössä sähköverkon ja televerkon rakennus- ja huoltomarkkinat ovat lähentymässä toisiaan, sillä televerkkoasennukset sisältyvät yhä enenevässä määrin sähköverkostourakointiyhtiöiden toimintaan.
Ilmoittajien mukaan osapuolten markkinaosuudet eivät kohoa valtakunnallisella tasolla yli 15 prosentin myöskään muilla hyödykemarkkinoilla, joita ovat energia-alan 1) engineering-palvelut, 2) konsultointi, 3) käynnissäpitopalvelut ja 4) tietojärjestelmäpalvelut sekä 5) energiakauppapalvelut ja 6) energiakaupan riskienhallintapalvelut.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään markkinaosapuolten Kilpailuvirastolle toimittamien lausuntojen perusteella ei ole aihetta olettaa, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitusarviointi
Yrityskaupan liitännäisrajoituksena on esitetty hyväksyttäväksi osakassopimuksen sisältämä kilpailukielto, jonka mukaan osapuolet (Powest ja Vattenfall) sitoutuvat olemaan kilpailematta Empowerin kanssa sekä huolehtimaan siitä, että niiden kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt eivät kilpaile Empowerin kanssa yhtiölle siirtyneen palveluliiketoiminnan alalla Suomessa. Kilpailukielto on voimassa [ ]. Ilmoitusvelvollisten mukaan yhteisyrityksen toiminnan kannalta on välttämätöntä, etteivät emoyhtiöt ryhdy kilpailemaan sen kanssa.
Kilpailuviraston arvion mukaan emoyhtiöiden ja Empowerin välistä kilpailukieltoa voidaan pitää yrityskaupan toteuttamisen kannalta välttämättömänä. Kilpailukielto voidaan hyväksyä liitännäisrajoituksena siltä osin kuin se koskee niitä hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yhteisyritys harjoitti liiketoimintaa kaupan toteuttamishetkellä. Kilpailukielto on myös ajallisen kestonsa osalta kohtuullinen.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Empower Oy siirtyy Powest Oy:n ja Vattenfall Oy:n yhteiseen määräysvaltaan ja jossa Vattenfall Oy samalla myy Empower Oy:lle energiasektorin palveluliiketoimintojaan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoituksena edellä liitännäisrajoitusten arviointia koskevassa osuudessa mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkein merkityistä kohdista tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.