Asian vireilletulo
Suomen Gallup Group Oy (ent. Suomen Gallup Oy) on 25.8.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii määräysvallan Observa Oy:ssä.
Osapuolet ja niiden liiketoiminnat
Suomen Gallup Group Oy (jäljempänä Suomen Gallup) on Gallup -konsernin emoyhtiö. Yhtiössä käyttää määräysvaltaa sijoitusyhtiö MB Equity Partners Oy holdingyhtiö MDC Research Groupin kautta. MB Equity Partners Oy kuuluu Leonia Pankki Oyj:n konserniin. Gallup-konserniin kuuluu toistakymmentä markkinatutkimustoimintaa harjoittavaa tytäryhtiötä, jotka toimivat Suomessa, Baltian alueella ja Venäjällä. Suomen Gallupin yritysryhmään kuuluvat mm. Elintarviketieto Oy ja Finnpanel Oy. MDC Research Group omistaa lisäksi Marketing Radar Ltd:n.
Suomen Gallup toimii markkina- ja mielipidetutkimusten sekä näihin liittyvän tutkimustoiminnan markkinoilla. Yhtiö tekee mm. markkinatutkimuksia, mielipidetutkimuksia, vähittäiskaupan tutkimuksia, tuotetutkimuksia, asiakastyytyväisyystutkimuksia ja mediatutkimuksia. Sen toiminta koostuu pääasiassa yritysten teettämistä eri tyyppisistä markkinatutkimuksista ja markkinakartoituksista. Yhtiön tekemät markkina- ja mielipidetutkimukset perustuvat erilaisten kohderyhmien haastatteluihin, kuten koti- ja puhelinhaastatteluihin sekä kirjekyselyihin.
Observa Oy (jäljempänä Observa) toimii markkinointitutkimukseen ja markkinointiin liittyvien palveluiden sekä niiden konsultoinnin markkinoilla. Yhtiön tekemät markkina- ja mielipidetutkimukset perustuvat erilaisiin puhelinhaastatteluihin, henkilökohtaisiin haastatteluihin ja kirjekyselyihin sekä ryhmäkeskusteluihin ja syvähaastatteluihin.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi osakkeiden kauppakirjan kohdan 16 mukaan kilpailukieltoa, jonka mukaan myyjät (Jim ja Pia Solatie) sitoutuvat olemaan harjoittamatta suoraan tai epäsuorasti, kuten omistamansa, hallitsemansa tai muutoin määräysvallassaan olevan yrityksen tai osakkuusyhtiön kautta, ilman ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta yhtiön kauppakirjan allekirjoittamishetkellä harjoittaman liiketoiminnan kanssa kilpailevaa liiketoimintaa Suomessa. Rajoitus koskee myös toimimista ko. kilpailevaa toimintaa harjoittavan yrityksen palveluksessa työntekijänä, toimitusjohtajana, hallituksen jäsenenä taikka konsulttina tai muuna asiantuntijana. Kilpailunrajoitus on voimassa […][1] vuotta siitä lähtien, kun Jim Solatien tehtävät yhtiön toimitusjohtajana ovat päättyneet.
Ilmoittaja pitää kilpailukieltoa välttämättömänä kohteen arvon suojaamiseksi. Kaupan kohteen arvosta merkittävä osa on omistaja-myyjien taitotietoa ja goodwilliä. Kilpailukiellon alkamisen ajankohtaa on perusteltu sillä, että Jim Solatiellä on vaikutusvalta yhtiössä toimitusjohtajuuden ajan. Kilpailukiellon alkamisen ajankohdaksi on esitetty vaikutusvallan päättymisen ajankohtaa eli toimitusjohtajuuden päättymistä.
Kilpailukiellon sisällön ja maantieteellisen ulottuvuuden osalta Kilpailuvirasto toteaa, että sitä on pidettävä kohtuullisena kohteen täyden arvon siirtymiseksi. Kilpailukiellon ajallisen keston osalta Kilpailuvirasto toteaa, ettei yli […][2] vuoden pituista kilpailukieltoa voida pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiselle. […][3] vuoden kilpailukielto alkaa yrityskaupan toteuttamisen ajankohdasta. Kilpailuvirasto on arvioissaan ottanut huomioon mm. myyjien aktiivisen toimimisen kohteessa kaupan jälkeen ja Suomen Gallupin mahdollisuuden omaksua ostettuun liiketoimintaan kuuluva taitotieto. Kilpailuviraston arvion mukaan Suomen Gallupille ei siirry sellaista taitotietoa markkina- ja mielipidetutkimuksen markkinoilla, jonka käyttö edellyttäisi yli […][4] vuoden suojaa myyjien taholta tulevalta kilpailulta.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Suomen Gallup hankkii Observan koko osakekannan. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. Leonia Oyj:n yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli ilmoittajan mukaan noin [7 000–9 000][5] milj. mk. Observan liikevaihto vuonna 1999 oli noin [4–6][6] milj. mk. Observan liikevaihtoon luetaan kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaisesti Leonia Oyj:n yritysryhmään kuuluvan MB Equity Partners Oy:n 18.6.1999 hankkiman Suomen Gallupin viimeisen tilinpäätöksen mukainen liikevaihto [184–186][7] mk.[8] Hankinnan kohde Observa harjoittaa liiketoimintaa kilpailunrajoituslain 11 a §:n tarkoittamalla tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppavalvontasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit hyödykemarkkinat ovat ilmoittajan mukaan markkina- ja mielipidetutkimuksen markkinat. Relevantit maantieteelliset markkinat ovat ilmoittajan mukaan koko Suomi.
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla.
Markkina- ja mielipidetutkimuksen markkinat Suomessa vuonna 1999 olivat ilmoittajan mukaan noin 700 milj. mk. Markkinoiden kokonaisarvosta noin 350 milj. mk muodostui Suomen Markkinatutkimusliitto ry:hyn kuuluvien yritysten tarjoamista palveluista ja noin 350 milj. mk liittoon kuulumattomien yritysten ja muiden markkinatutkimuspalveluita tarjoavien yhteisöjen, kuten esim. mainos- ja mediatoimistojen, konsulttiyritysten, tilintarkastustoimistojen sekä yliopistojen ja kauppakorkeakoulujen tarjoamista palveluista. Viimeksi mainittuun lukuun ilmoittaja on lukenut mukaan myös yritysten itsensä tekemät markkinatutkimukset.
Suomen Gallupin markkinaosuus edellä mainituista markkinoista vuonna 1999 oli ilmoittajan arvion mukaan noin [10–30][9] %. Observan markkinaosuus vuonna 1999 oli ilmoittajan arvion mukaan noin [alle 5][10] %.
Suomen Markkinatutkimusliitto ry:n tekemän selvityksen mukaan liiton jäsenyritysten liikevaihto vuonna 1999 oli noin 350 milj. mk.[11] Selvityksen mukaan liittoon kuulumattomat yhteisöt tekivät markkinatutkimuksia vuonna 1999 noin 100 milj. mk:n arvosta. Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet kolmannet markkinaosapuolet pitivät liittoon kuuluvien yhteisöjen tarjoamien palveluiden arvoa oikeana. Liittoon kuulumattomien yhteisöjen ja muiden markkinatutkimuspalveluita tarjoavien yhteisöjen tuottamien palveluiden arvoa markkinaosapuolet pitivät ilmoittajan arviota pienempänä. Markkinaosapuolet arvioivat markkinoiden kokonaisarvon olevan noin 400–600 milj. mk. Esitetty arvio vaihtelee sen mukaan, missä määrin markkinoiden kokonaisarvoon on luettu mukaan erilaisten markkina- ja mielipidetutkimuksia tekevien yhteisöjen tuottamia palveluja. Tarjonnan korvaavuuden vuoksi kokonaisarvoon on luettu mukaan myös tiettyihin toimialoihin tai tutkimusmenetelmiin keskittyneitä yhteisöjä.
Markkinoiden kokonaisarvon tarkka määrittely ei yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioimiseksi ole kuitenkaan tarpeen. Observan markkinaosuus ei ylitä [5][12] %, vaikka markkinoiden kokonaisarvo olisi noin 400 milj. mk. Markkinoilla on markkinaosapuolten mukaan myös muita kvalitatiivisia tutkimuksia tekeviä yhteisöjä kuin Observa. Lisäksi Kilpailuviraston saamat selvitykset viittaavat siihen, että suurimmat markkina- ja mielipidetutkimuksia tekevät yhteisöt voivat tarvittaessa ryhtyä tekemään kvalitatiivisia tutkimuksia. Markkinoille tulolle ei ole olemassa esteitä. Yrityskauppa ei vahvista Suomen Gallupin markkina-asemaa laajan hyödykevalikoiman tarjoajana tavalla, joka merkittävästi estäisi kilpailua.
Markkina- ja mielipidetutkimuksen markkinoilla toimivat yrityskaupan osapuolten lisäksi mm. AC Nielsen Finland, Taloustutkimus Oy, I.R.O. Research Oy ja Oy Rakennusalan Projektitiedosto Ab. Markkinoilla toimivat yritykset ovat ilmoittajan mukaan lähes poikkeuksetta ns. täyden palvelun yrityksiä, jotka tarjoavat asiakkailleen kattavan valikoiman erilaisia markkina- ja mielipidetutkimuksiin luettavia tuotteita ja palveluita.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Suomen Gallup Group Oy hankkii määräysvallan Observa Oy:ssä.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena kilpailukiellon siltä osin kuin se […][13] vuoden ajan yrityskaupan toteuttamisesta estää myyjiä kilpailemasta suoraan tai epäsuorasti kauppakirjan kohdan 16 mukaisella tavalla kohteen kanssa. Muilta osin liitännäisrajoituksena esitettyyn kilpailukieltoon voidaan soveltaa kilpailunrajoituslain 4–9 §:n säännöksiä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b §, 11 d § ja 11 f §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[6] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[7] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[8] Kilpailuviraston päätös 21.7.1999, Dnro 562/81/99.
[9] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[10] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[11] Suomen Markkinatutkimusliitto ry. Vuosikirja 2000.
[12] Tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[13] Tieto on poistettu liikesalaisuutena.