Asian vireilletulo
TietoEnator Oyj (TietoEnator) on 30.8.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti järjestelystä, jolla se hankkii osan Nokia Networks Oy:n (Nokia) tuotekehitystoiminnoista.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Määräysvallan hankkija TietoEnator on yksi johtavista korkean jalostusarvon tietotekniikkapalvelujen toimittajista Euroopassa. Yhtiön henkilöstön määrä on yli 10.000 ja liikevaihto 1,1 miljardia euroa. TietoEnatorin palveluja ovat konsultointi, tietojärjestelmien kehittäminen ja integrointi, käyttö ja verkonhallinta, asiakkaiden tuotekehityspalvelut sekä ohjelmistopalvelut. Keskeisiä asiakastoimialoja ovat mm. tietoliikenne, finanssi, julkinen sektori sekä metsä- ja energiateollisuus. TietoEnatorilla on useita tytäryrityksiä ja yhtiö on lisäksi mukana useissa yhteisyrityksissä.
Nokia Networks Oy on osa Nokia-konsernia, johon kuuluu edellä mainitun lisäksi Nokia Mobile Phones, sekä erillinen Nokia Ventures Organization ja yhtymän sisäinen tutkimusyksikkö Nokia Research Center. Nokia Networks on johtavia langattomien, laajakaistaisten ja IP-verkkojen sekä niihin liittyvien palveluiden toimittajia. Yhtiö kehittää myös langattomia Internet-sovelluksia ja -ratkaisuja operaattoreille ja Internetpalveluntarjoajille. Yrityskaupassa siirtyvä liiketoiminta edustaa osapuolten mukaan noin [ ][1] Nokia Networksin tuotekehitystoiminnasta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
TietoEnatorin kilpailunrajoituslain mukainen liikevaihto vuonna 2000 oli noin 6,4 miljardia markkaa ja kaupan kohteelle identifioitavissa oleva kustannusperusteinen liikevaihto noin [ ] miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
TietoEnatorista tulee transaktion myötä Nokian sopimusvalmistaja, joka vastaa osasta DX 200 tuotteiden ohjelmistojen tuotekehityksestä. Lisenssillä valmistettava DX 200 on Nokian edelleen räätälöimä keskussovellusalusta, jota käytetään Nokian toimittamissa matkapuhelinverkoissa (2G- ja 3G-verkoissa), kiinteissä puhelinverkoissa ja laajakaistasovelluksissa. [ ] Ulkoistaminen kohdistuu vain tiettyihin osa-alueisiin Nokian DX 200 -teknologian sovelluksista. Siirtyvä liiketoiminta käsittää lähinnä erilaisia ohjelmistokehitys-, testaus- ja ylläpitotehtäviä liittyen em. toisen ja kolmannen sukupolven matkapuhelinten runkoverkkoon, kiinteän ja mobiilin verkon rajapintoihin, perusrekistereihin ja tiettyihin muihin verkkoelementteihin Nokian DX-keskusjärjestelmässä. Lisäksi TietoEnator tekee tutkimus-, kehitys- ja testaustehtäviä TETRA-radiopuhelinverkon keskusjärjestelmiin. Alihankintapalvelu suoritetaan ilmoittajan mukaan Nokian ohjeiden ja Nokian lisensoiman teknologian pohjalta ja sen tuloksena syntyvät ohjelmat integroidaan osaksi Nokian lopputuotteita. [ ]
[ ]Transaktiossa siirtyy kuitenkin vain Suomessa työskenteleviä työntekijöitä. TietoEnator perustaa siirtyville toiminnoille oman liiketoimintayksikkönsä. Uusi yksikkö tulee osaksi Telecom & Media -liiketoiminta-aluetta, jolla työskentelee tämän jälkeen 1900 henkeä. Siirtyvän henkilöstön (noin 300 henkilöä) lisäksi transaktiossa siirtyy TietoEnatorille alihankintasopimuksia noin [ ] alihankkijalta, jotka jatkavat TietoEnatorin projektijohdolla.
Relevantit hyödyke- ja maantieteelliset markkinat
Yrityskaupan osapuolten mukaan ottaen huomioon Kilpailuviraston aiemman Tieto/Enator -päätöksen (dnro 185/81/99) vaikutuksenalaisina markkinoina voitaisiin lähinnä pitää telealan suurten organisaatioiden tietojärjestelmiin liittyvien asiantuntijapalveluiden markkinoita. Yrityskaupan osapuolten näkemyksen mukaan kyseinen markkinamäärittely ei kuitenkaan anna oikeaa kuvaa TietoEnatorin ja Nokian yhteistyön kohteena olevasta liiketoiminnasta.
Siirtyvässä liiketoiminnassa on osapuolten mukaan kyse hyvin kapeasta osasta ohjelmistojen tuotekehitystä ja valmistusta (suunnittelu, koodaus, testaus, tuki ja ylläpito) Nokian verkkolaitteisiin ja järjestelmiin eli asiakasnäkökulmasta lopputuotteisiin. Järjestely on siten luonteeltaan sopimusvalmistamista päämiehen eli Nokian antamien spesifikaatioiden ja lisensoiman teknologian pohjalta. [ ] Ilmoittajan mukaan siirtyvässä liiketoiminnassa ei näin ollen ole kyse Tieto / Enator -päätöksessä tarkoitetusta asiakkaiden ydinliiketoimintaa tukevien kokonaisvaltaisten asiantuntijapalveluiden tarjoamisesta. Nokia hyödyntää ilmoittajan mukaan satoja muita tuotekehitysalihankkijoita. Alihankkijoiden kotimaisuudella ei ole ilmoittajan mukaan suurta merkitystä, koska järjestelyn kohteena olevien tuotekehitys- ja alihankintapalveluiden tarjoaminen ei edellytä suomalaisen toimintaympäristön tuntemusta. Ilmoittaja katsoo lisäksi tuotekehitys- ja alihankintamarkkinoilla asiakasyritysten vaihdantakynnyksen olevan alhainen, mikäli tarjottava palvelu ei ole hinnaltaan ja laadultaan kilpailukykyistä. Edellä mainituin perustein osapuolet katsovat relevanteiksi markkinoiksi telealan laitevalmistajien ja operaattoreiden ohjelmistojen tuotekehitys- ja alihankintapalvelumarkkinat.
Tarkastelun kohteena olevassa tapauksessa TietoEnatorin ja Nokian välinen transaktio on liiketoiminnalliselta luonteeltaan lähtökohtaisesti osapuolten välistä vertikaalista tuotekehitysyhteistyötä, jossa TietoEnator kehittää sopimusvalmistajana osan Nokian lopputuotteissa hyödynnettävistä teknologioista. Tapauksessa on siten kyse ennen kaikkea vertikaalisen jalostusketjun innovaatiomarkkinoista. Siirtyvä liiketoiminta käsittää lähinnä erilaisia ohjelmistokehitys-, testaus- ja ylläpitotehtäviä liittyen toisen ja kolmannen sukupolven matkapuhelinten runkoverkkoon, kiinteän ja mobiilin verkon rajapintoihin, perusrekistereihin ja tiettyihin muihin verkkoelementteihin Nokian DX-keskusjärjestelmässä [ ].
Määräysvallan hankkijalla TietoEnatorilla ei ilmoittajan mukaan ole entuudestaan DX-teknologiaan liittyviä sovelluksia. TietoEnatorilla ei ilmoittajan mukaan ole myöskään vastaavaa erityissektorin osaamista, joka transaktiossa siirtyvällä Nokian henkilöstöllä on. Tietoliikennesektori on kuitenkin yksi TietoEnatorin nopeimmin kasvavista liiketoiminta-alueista. TietoEnator tekee televiestinnän alueella yhteistyötä Pohjoismaiden kaikkien johtavien teleyritysten – operaattorien, palveluntarjoajien, valmistajien ja tuotekehittäjien kanssa. Yhtiö on kehittänyt telesektorille itse tai yhteistyössä asiakasyritysten kanssa muun muassa puhelinkeskuksia, langattomia päätelaitteita, WAP-palveluja, verkkokauppapalveluja, verkkosivustoja, verkonhallintaohjelmistoja, laskutusjärjestelmiä sekä asiakastieto- ja asiakashallintajärjestelmiä. TietoEnator toimii siten transaktiossa siirtyvään tuotekehitysliiketoimintaan nähden vähintään lähimarkkinoilla.
Yritysjärjestelyn kohteena oleva DX 200 -teknologiaa hyödyntävien lopputuotteiden potentiaalisia asiakkaita ovat noin 250 globaalisti toimivaa operaattoria. Suomen osuus kokonaismarkkina-alueesta on ilmoittajan mukaan alle 5 prosenttia. Kilpailijoita ovat ilmoittajan mukaan muun muassa Ericsson, Alcatel, Siemens, Nortel, Lucent ja NEC. Globaalien markkinoiden kokonaisarvoksi osapuolet arvioivat noin 11 miljardia euroa ja vastaavasti kotimaan markkinoiden arvoksi noin 400 miljoonaa euroa. Ilmoittajan mukaan TietoEnatorin markkinaosuus tarkastelun kohteena olevilla markkinoilla on melko vähäinen. Ilmoittaja katsoo edellä esitetyn pohjalta relevanttien maantieteellisten markkinoiden olevan Suomea laajemmat, käytännössä globaalit.
Yhteenvetona markkinamäärittelyn osalta Kilpailuvirasto toteaa, että asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät myöskään tuoneet esille sellaisia näkökohtia, jotka osoittaisivat yrityskaupalla olevan oleellisesti haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Kilpailuviraston näkemyksen mukaan yritysjärjestely ei kuitenkaan – toimialakohtaiset ja transaktioon liittyvät immateriaaliset ja muut erityispiirteet huomioon ottaen – vahvista TietoEnatorin markkina-asemaa markkinoiden kilpailuolosuhteita oleellisesti heikentävällä tavalla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa TietoEnator hankkii osan Nokia Networks Oy:n tuotekehitystoiminnoista. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto poistettu liikesalaisuutena.