Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 29.10.2012 ilmoitettu järjestely, jossa Saltri II LuxCo S.à.r.l. hankkii Karelia-Upofloor Oy:n koko osakekannan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Saltri II LuxCo S.à.r.l. on Triton–konserniin kuuluvien Triton Managers III Limitedin ja TFF III Limitedin alaisuudessa toimivien rahastojen ja yritysten välillisessä hallinnassa oleva hallinnointiyhtiö (yhdessä ”Triton”).
Kaupan kohde, Karelia-Upofloor Oy[1], valmistaa, markkinoi ja myy lattiapäällysteitä päätuotteinaan puu- ja muovilattiapäällysteet sekä urheilulattiat. Yhtiö markkinoi ja myy, mutta ei valmista laminaattia. Karelia-Upofloor toimii pääasiassa Suomessa, Baltian maissa, Skandinaviassa, Venäjällä sekä muissa IVY-maissa, ja sillä on neljä tuotantolaitosta Suomessa sekä tehtaat Venäjällä ja Romaniassa.
Tritonilla on portfoliossaan yksi kohdeyritys, AB Gustaf Kähr (”Kährs”), jolla on päällekkäistä liiketoimintaa kaupan kohteen kanssa puulattiapäällysteiden tuotannon, markkinoinnin ja myynnin alueilla. Kährs tarjoaa laajan valikoiman puulattiatuotteita, joita myydään yli 50 maassa maailmanlaajuisesti. Päällekkäisyyttä ei kuitenkaan ilmoittajan mukaan ole laminaattituotteiden tai muiden muovilattiapäällysteiden tuotannon, markkinoinnin tai myynnin alueilla. Tritonilla on lisäksi määräysvalta Puukeskus Oy:ssä, joka toimittaa puutavaraa ja rakennusmateriaaleja kaupallisille ja ”tee-se-itse” -asiakkaille Pohjois-Euroopassa ja Venäjällä. Puukeskus myy myös lattiapäällystetuotteita, kuten parkettia.
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Triton-konsernin maailmanlaajuinen yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2011 oli [5.000–15.000][2] miljoonaa euroa, josta [100–1.000] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Karelia-Upofloor Oy:n ja sen tytäryhtiöiden yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2011 oli [50–200] miljoonaa euroa, josta [20–100] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailulaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Relevantit markkinat
Ilmoittajan mukaan puulattiapäällyste- ja laminaattituotteet muodostavat relevantit hyödykemarkkinat. Ilmoittaja katsoo kuluttajien kulutustottumusten osoittavan puulattiapäällysteiden ja laminaattien olevan toisilleen vaihtoehtoisia tuotteita, vaikka niissä onkin joitain eroavuuksia. Kuluttajat tekevät valintansa usein juuri parketin (eli puulattiapäällysteen) ja laminaatin välillä. Kuten puulattiapäällysteiden, myös laminaattien hinnat vaihtelevat tuotteen laadun mukaan. Laminaattien kehitys on viime vuosina johtanut siihen, että parhaimmat laminaatit ovat ulkonäöltään ja ominaisuuksiltaan hyvin lähellä puulattiavaihtoehtoja. Ilmoittaja katsoo kuluttajien voivan tehdä valintansa näiden tuotekategorioiden välillä, minkä johdosta laminaattituotteiden aiheuttama kilpailu- ja hintapaine vaikuttaa myös puulattiavalmistajiin, kuten Kährs ja Karelia-Upofloor.[3]
Ilmoittaja katsoo, että relevantit maantieteelliset markkinat ovat ETA:n laajuiset. Ilmoittajan mukaan alan yritykset valmistavat yleensä tuotteitaan keskitetysti ja toimittavat niitä tuotantolaitoksistaan kaikkialle Eurooppaan. Myös yli 50 % suunnitellun yrityskeskittymän tuotannosta menee vientiin. Molempien osapuolten suurimmat asiakkaat ovat monikansallisia yrityksiä, jotka yleensä käyttävät kansainvälisiä toimittajia toimitus- tai kohdemaasta riippumatta. Ilmoittajan mukaan kuljetuskustannukset alalla ovat alhaiset suhteessa tuotteen kokonaiskustannuksiin. Lisäksi ilmoittajan mukaan suomalaisilla markkinoilla toimii useita kansainvälisiä toimijoita, ja jokainen alan myyntikanava myös tuo tuotteita maahan ulkomailta. Ilmoittajan näkemyksen mukaan puulattiapäällystetuotteiden hinta ei vaihtele merkittäväsi ETA-alueella, eikä ETA-maiden välillä ole kaupan esteitä, ja tuotteita koskevat suurelta osin samat standardit kaikkialla Euroopassa.[4]
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti.
Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi
Puulattiapäällysteiden myynnin arvo vuonna 2011 oli ilmoittajan mukaan Suomessa noin 40 miljoonaa euroa ja ETA-alueella noin 2.200 miljoonaa euroa. Laminaattituotteiden myynnin arvo oli ilmoittajan mukaan Suomessa noin 44 miljoonaa euroa ja ETA-alueella noin 2.500 miljoonaa euroa. Puulattiapäällysteiden ja laminaattien myynnin arvo yhteensä oli siten ilmoittajan mukaan Suomessa noin 84 miljoonaa euroa ja ETA-alueella noin 4.700 miljoonaa euroa.
Kährsin markkinaosuus puulattiapäällysteistä vuonna 2011 oli Suomessa [2–10] % ja ETA-alueella [2–10] %. Kaupan kohteen markkinaosuus Suomessa oli [51–61] % ja ETA-alueella [0–5] %. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus puulattiapäällysteistä oli Suomessa [53–71] % ja ETA-alueella [2–15] %.
Kährs ei ilmoittajan mukaan toimi laminaattituotteiden markkinoilla. Kährsin markkinaosuus puulattiapäällysteiden ja laminaattien kokonaismyynnistä vuonna 2011 oli Suomessa [0–7] % ja ETA-alueella [0–5] %. Kaupan kohteen markkinaosuus kokonaismyynnistä oli Suomessa [22–32] % ja ETA-alueella [0–5] %. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus puulattiapäällysteiden ja laminaattien kokonaismyynnistä oli Suomessa [22–39] % ja ETA-alueella [0–10] %.
Kährs myi vuonna 2011 tuotteita Puukeskukselle [alle 100.000] euron ja kaupan kohde vastaavasti [alle 100.000] euron arvosta. Ilmoittajan mukaan vertikaaliset yhteydet ovat marginaalisia, eikä suunniteltu yritysjärjestely aiheuta tässä suhteessa kilpailuongelmia.
Osapuolilla on päällekkäistä liiketoimintaa puulattiapäällysteiden tuotannossa, myynnissä ja markkinoinnissa. Kotimaassa kaupan kohteen ja yritysjärjestelyn jälkeen suunnitellun keskittymän markkinaosuus puulattiapäällysteissä on merkittävä. Kährsin markkinaosuus Suomessa ei kuitenkaan ole suuri. Näin voidaan todeta etenkin, kun otetaan huomioon, että Suomessa on yritysjärjestelyn jälkeenkin merkittäviä keskittymän kanssa kilpailevia toimijoita, kuten Tarkett Oy. Lisäksi puulattiapäällysteitä ja laminaattia tuodaan myös ulkomailta sekä Euroopasta että Euroopan ulkopuolelta. Esimerkiksi Tarkett tuo maahan Suomessa myytävät tuotteensa. ETA-alueella suunnitellun keskittymän markkinaosuus on alhainen. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailulain 25 §:ssä tarkoitetulla tavalla olennaisesti estä kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Saltri II LuxCo S.à.r.l. hankkii Karelia-Upofloor Oy:n koko osakekannan.
Sovelletut säännökset
Kilpailulaki (948/2011) 21, 22, 24, 25, ja 26 §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailulain 44 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
Lisätietoja päätöksestä antaa tutkija Pia-Maria Sillanpää, 029 505 3613, etunimi.sukunimi@kilpailuvirasto.fi.
[1] Kaupan kohde muodostuu emoyhtiöstä Karelia-Upofloor Oy ja sen tytäryhtiöistä Upofloor Oy, LLC Karelia-Upofloor CIS ja S.C. Karelia-Upofloor S.R.L. Lisäksi Upofloor Oy:llä on tytäryhtiö Upofloor Eesti OÜ.
[2] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Ilmoittaja viittaa Euroopan komission tapauskäytäntöön, jossa komissio on tulkinnut markkinoita tilanteesta riippuen eri tavoin, mutta relevantteja hyödykemarkkinoita ei kuitenkaan ole määritelty tarkasti. Ks. esim. asiat COMP/M.1253 Paribas/JDC Sàrl/GERFLOR, COMP/M.2051 Nordic Capital/Hiag/Nybron/Bauwerk ja COMP/M.4048 Sonae Industria/Tarkett/JV.
[4] Maantieteellisten markkinoiden osalta ilmoittaja viittaa niin ikään Euroopan komission em. tapauskäytäntöön, jossa komissio on katsonut markkinoiden olevan Euroopan laajuiset.