Asian vireilletulo
Israel Corporation Ltd. (jäljempänä IC), Avix Investments Ltd. (jäljempänä Avix), Rebenja International B.V. (jäljempänä Rebenja) ja Infinity Holdings (Cayman) Ltd. (jäljempänä Infinity) ovat ilmoittaneet 30.8.2001 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppasäännösten mukaisesti hankkineensa määräysvallan RSL Com Finland Oy:ssä (jäljempänä RSL). Ilmoitusta on täydennetty 4.9.2001, 6.9.2001 ja 14.9.2001.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
IC on israelilainen sijoitusyhtiö, jonka tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa mm. kemian, teknologian, energian ja telekommunikaation aloilla. RSL:n osakkeet hankkii IC:n konserniin kuuluva, vasta perustettu yhtiö Xylonite Investments Group B.V., jonka emoyhtiö Kol 1 Investments in Communications (H.L) Ltd. (jäljempänä Kol 1) on IC:n tytäryhtiö. Kol 1 tekee sijoituksia Internet- ja telekommunikaatio-operaattoreihin Israelissa ja sen ulkopuolella. Yritysryhmällä ei ole omistuksia Suomessa; se myy kuitenkin jonkin verran Suomeen kemikaaleja ja kuljetuspalveluita.
Avix on israelilainen yksityishenkilön omistama yhtiö, joka harjoittaa sijoitustoimintaa telekommunikaatio- ja Internetalalla. RSL:n osakkeet hankkii Avixin vasta perustama tytäryhtiö Ebeja Holding B.V. Ryhmällä ei ole omistuksia eikä myyntiä Suomessa.
Rebenja on vasta perustettu yhteisö, jossa yksinomaista määräysvaltaa käyttää sen enemmistöosakkeenomistaja Dirad Investments Ltd. Se tekee sijoituksia teknologiayrityksiin sekä toimii konsulttina eräissä transaktioissa. Yritysryhmä ei ole ennen järjestelyä toiminut Suomessa.
Infinity on Cayman -saarilla perustettu yhtiö, jonka omistaa yhtä suurin osuuksin kaksi yksityishenkilöä. Infinity on ainoastaan omistajiensa sijoitusväline. Kyseisillä yksityishenkilöillä ei ole omistuksia Suomessa.
RSL toimii telekommunikaatioalalla teleoperaattorina ja teleliikennepalvelujen kokonaisratkaisujen toimittajana. Se tarjoaa asiakkailleen mm. ulkomaan-, kotimaan kauko-, paikallis-, Internet- ja GSM-puhelupalveluja sekä toimittaa puhelinvaihdejärjestelmiä. RSL:n palvelujen kohderyhmänä ovat erityisesti yritysasiakkaat. RSL:n emoyhtiö on Cyberlink Communications Europe Ltd., joka kuuluu osana kansainväliseen RSL Communications -konserniin. Konserni on ajautunut taloudellisiin vaikeuksiin, jonka johdosta tytäryhtiöitä myydään. Ilmoittajan mukaan RSL:n ostajat eivät ole hankkineet muita konserniin kuuluvia tytäryhtiöitä.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Määräysvallan hankkijoiden yhteenlaskettu liikevaihto oli vuonna 2000 [yli 2][1] miljardia markkaa[2]. RSL:n liikevaihto vuonna 2000 oli noin 215 miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslain liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa Suomessa liiketoimintaa, kuuluu järjestely kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yhteinen määräysvalta
RSL:n osakkaita ovat IC:n, Avixin, Rebenjan ja Infinityn yritysryhmiin kuuluvat yhtiöt sekä yhtiön johtoon kuuluvat Tuomo Kiesvaara, Esko Heikkinen ja Jari Räikkönen. IC omistaa yhtiön osakkeista noin 40 %, Rebenja noin 17 %, Avix ja Infinity kumpikin noin 13 % ja suomalaiset osakkaat yhteensä 17 %. RSL:n osakkeenomistajien kesken on laadittu osakassopimus, jonka mukaan yhtiön hallitus koostuu kahdesta IC:n nimittämästä jäsenestä ja kahdesta muiden osakkaiden nimittämästä jäsenestä[3].
[ ]
Edellä selostetut seikat johtavat siihen, että IC, Avix, Rebenja ja Infinity käyttävät yhteistä määräysvaltaa RSL:ssä.
Yrityskaupan kilpailuvaikutukset
Telekommunikaatioalalla toimii Suomessa muutama suuri yritys (Sonera Oyj ja Elisa Communications Oyj). Näihin yrityksiin verrattuna RSL on varsin pieni toimija markkinoilla. Sen markkinaosuus on suhteellisesti korkein ulkomaanpuheluissa. Ilmoittajan mukaan RSL:n markkinaosuus ei kuitenkaan millään telekommunikaatioalan markkinoilla ylitä 10 %. Kukaan määräysvallan hankkijoista ei ilmoittajan mukaan harjoita telekommunikaatioalaan liittyvää liiketoimintaa Suomessa tai sen lähialueilla.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskauppa ei aiheuta kilpailuongelmia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että järjestely synnyttäisi tai vahvistaisi kilpailua estävän määräävän markkina-aseman Suomen markkinoilla.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Israel Corporation Ltd., Avix Investments Ltd., Rebenja International B.V. ja Infinity Holdings (Cayman) Ltd. hankkivat yhteisen määräysvallan RSL Com Finland Oy:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] IC:n liikevaihto sanottuna aikana oli noin [ ] markkaa, Avixin liikevaihto oli [ ] markkaa ja Diradin liikevaihto oli noin [ ] markkaa.
[3] Yhtiön toimielinten tehtävät ja päätöksenteko ovat ilmoittajien asiamiehen mukaan OYL:n mukaisia.