Asian vireilletulo
Georgia-Pacific Corporation (jäljempänä GP) on ilmoittanut 5.10.2000 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (480/92, muutettu 303/98) 11 c §:n mukaisesti, että GP ja Fort James Corporation (jäljempänä FJ) olivat 17.7.2000 allekirjoittaneet sopimuksen, jonka tarkoituksena on sulauttaa FJ olemassa olevaan GP:n pehmopaperintuotantoon.
Kilpailuvirasto teki 2.11.2000 päätöksen asian siirtämisestä jatkokäsittelyyn ja antoi 15.11.2000 GP:lle luvan tietyin rajoituksin ryhtyä yrityskaupan täytäntöönpanoon.
Yritykset
GP on Yhdysvalloissa kotipaikkaansa pitävä konserni, joka valmistaa ja toimittaa rakennusmateriaaleja, paperia ja selluloosaa sekä paperi- ja rakennusmateriaalituotannossa tarvittavia kemikaaleja. GP toimittaa annostelijoita Suomen pehmopaperimarkkinoille. Tuoteperhe koostuu rullapyyhkeille, WC-paperille, saippualle tms:lle tarkoitetuista annostelijoista. GP ei toimi aktiivisesti Suomen pehmopaperimarkkinoilla, mutta se on toimittanut vähäisiä määriä pehmopaperituotteita eräisiin Euroopan maihin. GP on solminut Metsä Tissue Oyj:n (jäljempänä MT) kanssa annostelijoita ja niihin sopivia pehmopaperituotteita koskevat sopimukset, joita selostetaan jäljempänä.
FJ on myös yhdysvaltalainen konserni, joka valmistaa ja toimittaa kuluttajille ja suurtalouksille suunnattuja kylpyhuone- ja pehmopaperituotteita, paperipyyhkeitä, lautasliinoja, juoma-astioita, lautasia, aterimia sekä elintarvikkeiden pakkausmateriaaleja. Konserniin kuuluu suomalainen tytäryhtiö Fort James Suomi Oy (jäljempänä FJ Suomi), jonka suomalaisia tytäryhtiöitä ovat Nokian Paikallispalvelut Oy ja Ikaalisten Teollisuuspalvelu Oy. FJ valmistaa ja myy pehmopaperituotteita Suomen markkinoilla. Lisäksi se toimittaa annostelijoita myymiensä tuotteiden mukana. FJ:n tuotemerkkejä ovat mm. Lotus, Embo, Emilia, Nessu ja Luonnonystävä.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
GP ja FJ ovat solmineet sulautumissopimuksen. GP:n maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 121 mrd mk ja FJ:n noin 46 mrd mk. FJ Suomi harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Näin ollen järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Fuusiolla on vaikutuksia WC-paperi-, käsipyyhe-, talouspaperi-, lautasliina-, nenäliina-, pöytäliina- ja eräiden muiden pehmopaperituotteiden markkinoilla (pehmopaperimarkkinat) sekä rullapyyhkeille, WC-paperille, saippualle, ilmanraikastimille ja muille vastaaville tuotteille tarkoitettujen annostelijoiden markkinoilla (annostelijamarkkinat) Suomessa.
Pehmopaperin valmistuksessa käytetään puhdasta sellua ja vaihtelevassa määrin erilaisia kierrätyskuituja. Pehmopaperimarkkinat voidaan jaotella jakeluketjun mukaan kotitalouksille ja suurtalouskäyttöön (jäljempänä AFH, ”away from home”) tarkoitetuille tuotteille. 66 % FJ Suomen tuotannosta on kulutustuotteita ja 34 % AFH-tuotteita.
Eräät pehmopaperituotteet voidaan lisäksi jaotella erillisiin segmentteihin tuotteiden pehmeyden tai muun laadun, kierrätyskuidun osuuden taikka muiden vastaavien ominaisuuksien mukaan (esimerkiksi premium, luonnonmukainen ja peruslaatu).
Suomeen on tuotu vähäisiä määriä pehmopaperituotteita; tuontituotteet ovat tyypillisesti erikoistuotteita, joita ei valmisteta Suomessa. Kilpailuvirastolle on selvitetty, että kaikki Suomeen toimitetut annostelijat on valmistettu ulkomailla.
Sekä GP että FJ toimittavat annostelijoita Suomeen. Annostelijat on voitu suojata yksinoikeudella, jolloin ne on suunniteltu vain yhden valmistajan tuotteita varten, taikka ne voivat olla universaaleja. GP:n ja FJ:n lisäksi Suomen markkinoilla toimii joitakin ulkomaisia toimittajia (esim. Itab, Millet, Steiner, Mar-Plast ja Brightwell).
FJ:n tärkein kilpailija Suomen pehmopaperimarkkinoilla on MT. Lisäksi eräillä segmenteillä Suomessa toimii muun muassa Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA publ (jäljempänä SCA), Kimberly Clark Corporation (KC), Suomen Kerta Oy (Kerta), Duni Oy (Duni), Oy Fiblon Ab, Hämeen Pussitehdas Oy ja Finnserviette Oy.
SCA on sopinut Metsä-Serla Oyj:n kanssa sen omistamien MT:n osakkeiden ostamisesta sekä antanut julkisen ostotarjouksen muille MT:n osakkeenomistajille. EY:n komissio on 26.9.2000 aloittanut asiassa jatkoselvitykset. Taulukossa 1 esitetään arviot markkinaosuuksista eri pehmopaperituotteissa Suomessa.
Taulukko 1. Arviot markkinaosuuksista Suomen pehmopaperimarkkinoilla[1]
| FJ | MT | yht. | SCA | KC | Duni | Kerta | |
| Kotitalous | |||||||
| WC-paperi | |||||||
| Talouspaperi | |||||||
| Nenäliinat | |||||||
| Kasvopyyhkeet | |||||||
| Lautasliinat | |||||||
| Pöytäliinat | |||||||
| AFH | |||||||
| WC-paperi | |||||||
| Vetopyyhkeet | |||||||
| Käsipyyhkeet | |||||||
| Kasvopyyhkeet | |||||||
| Sairaalatuotteet | |||||||
| Lautasliinat | |||||||
| Pöytäliinat |
GP:n ja MT:n välinen yhteistyö
GP ja MT ovat perustaneet X-nimisen[2] yhteisyrityksen Sveitsiin. Yhtiön tarkoituksena on pehmopaperituotteiden ja muiden kylpyhuonetuotteiden sekä kyseisten tuotteiden annostelijoiden jakelu, markkinointi ja myynti lähinnä Euroopassa.
GP ja MT ovat perustaneet X:ään strategisen johtoryhmän (Strategic Management Group), markkinointikomitean (Marketing Committee) ja T&K-komitean (R&D Committee). Strategisessa johtoryhmässä GP ja MT keskustelevat ja päättävät kylpyhuonetuotteiden pitkän aikavälin strategioista Euroopassa. Markkinointikomiteassa GP ja MT yhdessä kehittävät, koordinoivat ja tarkastelevat myynnin ja markkinoinnin tavoitteita. T&K-komiteassa GP ja MT koordinoivat annostelijajärjestelmiin ja muuhun yhteistyöhön liittyvää tutkimusta ja tuotekehitystä.
GP on solminut X:n kanssa jakelu- ja lisenssisopimuksen. GP ja X ovat solmineet alilisenssi- ja jakelusopimuksen MT:n kanssa. Sopimusten mukaan GP toimittaa yksinoikeutensa alaisia annostelijoita MT:lle Euroopassa. GP ei itse valmista kyseisiä annostelijoita, vaan on lisensioinut valmistuksen kahdelle itsenäiselle toimittajalle. GP on yksi kolmesta MT:n tarjoamien annostelijoiden toimittajista.
Sopimusten mukaan MT:llä on yksinoikeus valmistaa ja myydä WC-paperia, paperipyyhkeitä ja nestesaippuaa sopimuksissa määriteltyihin annostelijoihin. MT hankkii kaikki muut kyseisiin annostelijoihin tarkoitetut tuotteet (ilmanraikastajat, naisten hygieniatuotteet ja nestemäiset siivoustuotteet) GP:ltä. GP on antanut MT:lle tuotteiden jakeluun tarvittavat immateriaalioikeudet. Sopimusten mukaan MT ei saa valmistaa tai valmistuttaa samoja annostelijoita kuin GP:n yksinoikeuden alaiset annostelijat. MT voi kuitenkin valmistaa ja valmistuttaa muunlaisia, niiden kanssa kilpailevia annostelijoita.
Ilmoittaja arvioi, että Suomessa pehmopaperimarkkinoille toimitetaan vuosittain noin 65 000 annostelijaa. FJ Suomi toimitti ulkomailta ostamiaan annostelijoita markkinoille vuonna 1999 yli 13 000 kappaletta.
MT:n selvityksen mukaan GP toimitti vuonna 1999 MT:lle Suomessa […][3] käsipyyhe- ja wc-paperiannostelijaa ja […] muuta annostelijaa. Koko sopimusalueella[4] vastaavat luvut olivat […] ja […]. Paperia em. käsipyyheannostelijoihin MT toimitti Suomessa […] tonnia ja wc-paperiannostelijoihin […] tonnia. Koko sopimusalueella luvut olivat vastaavasti […] tonnia ja […] tonnia. Nämä toimitukset vastaavat käsipyyhkeiden osalta […] % ja wc-paperin osalta […] % kaikista MT:n AFH-toimituksista Suomessa. Koko sopimusalueella vastaavat luvut ovat […] % ja […] %.
MT:n koko pehmopaperin tuotanto on yli 440 000 tonnia. Sopimusalueiden annostelijoihin toimitettava pehmopaperin osuus koko MT:n pehmopaperituotannosta on siten alle […] %. GP:n myynti (mm. annostelijat, pehmopaperi, pyyhkeet, saippuat, muovipussit) MT:lle oli vuonna 1999 noin […] mk. GP:n maailmanlaajuinen liikevaihto samana vuonna oli yli 120 mrd mk.
GP:n ja MT:n välinen kilpailu Suomen markkinoilla
Järjestelyssä MT:n yhteistyökumppani saa määräysvallan MT:n tärkeimmässä kilpailijassa FT:ssä, ja GP:stä ja MT:stä tulee toistensa tosiasiallisia kilpailijoita Suomen markkinoilla. Kilpailuvirasto arvioi 2.11.2000 tekemässään päätöksessä jatkokäsittelyyn siirtymisestä, että järjestely saattaa sisältää vaaran yhteisen määräävän markkina-aseman syntymisestä tai vahvistumisesta.[5] Kilpailuviraston jatkokäsittelyssä tekemät selvitykset tukevat viraston alustavaa arviota.
Suomen pehmopaperimarkkinat ovat tiiviin oligopolistiset. GP:n ja MT:n yhteinen markkinaosuus useilla pehmopaperimarkkinoiden segmenteillä on erittäin korkea, 85–100 %, ja ainoastaan kotitaloustuotteiden kasvopyyhkeissä jompi kumpi ei ole johtava toimittaja Suomessa.[6]
Edellä selostettu pehmopaperimarkkinoiden johtavien toimittajien välinen yhteistyö ja erityisesti X:ssä harjoitettu strategioita, markkinointia ja tutkimusta ja tuotekehitystä koskeva yhteistyö voi johtaa kilpailukäyttäytymisen yhteensovittamiseen Suomen markkinoilla. Lisäksi mainittu yhteistyö X:ssä saattaa johtaa GP:n ja MT:n liikesalaisuuksien siirtymiseen GP:n ja MT:n välillä, mikä osaltaan mahdollistaa kilpailun vastaisen käyttäytymisen yhteensovittamisen.
Suomeen on tuotu vähäisiä määriä pehmopaperituotteita. Tuontituotteet ovat tyypillisesti sellaisia erikoistuotteita, joita ei valmisteta Suomessa. On epätodennäköistä, että Suomeen tulee uusia pehmopaperituotteiden valmistajia taikka että GP:n ja MT:n ulkopuolelta voi syntyä sellainen tuontikilpailun paine, joka korvaa Suomen johtavien yritysten välisen kilpailun puuttumisen.
Edellä esitetyn perusteella ei voida poissulkea sitä mahdollisuutta, että yrityskaupan seurauksena MT:lle ja GP:lle syntyy yrityskaupan seurauksena yhteinen määräävä markkina-asema.
Sitoumukset
GP on 22.1.2000 antanut Kilpailuvirastolle seuraavat sitoumukset edellä mainittujen kilpailuongelmien poistamiseksi.
- GP sitoutuu irtisanomaan järjestelyt koskien X:ää […] kuluessa siitä, kun Kilpailuvirasto on hyväksynyt yrityskaupan lopullisesti.
- GP sitoutuu parhaansa mukaan edistämään X:n purkamista.
- GP sitoutuu olemaan osallistumatta X:ää koskeviin yhteisjärjestelyihin tai muunlaiseen strategiseen yhteistyöhön sekä erityisesti olemaan osallistumatta yhteisiin komiteakokouksiin, mukaan lukien markkinointikomitean ja T&K-komitean kokoukset, muutoin kuin tarkoituksenaan purkaa kyseinen yhteisyritys.
- GP toimittaa […] raportin Kilpailuvirastolle yllämainittujen toimenpiteiden edistymisestä, minkä jälkeen vastaava raportointi tapahtuu joka kuudes kuukausi kunnes X on purettu. Lisäksi GP sitoutuu toimittamaan raportin aina Kilpailuviraston niin pyytäessä.
GP sitoutuu irtisanomaan sopimuksen sallimissa rajoissa yhteisyritystä koskevan sopimuksen […] kuluessa viraston päätöksestä ja tämän jälkeen tekemään parhaansa yhteisyrityksen purkamiseksi. Selvyyden vuoksi todettakoon, että sitoumukset eivät kata GP:n ja MT:n välistä lisenssisopimussuhdetta.
Kilpailuvirasto toteaa, että annetut sitoumukset riittävät poistamaan keskittymässä GP:n ja MT:n välille syntyvät merkittävät yhteydet ja keskittymässä syntyvän kilpailukeinojen yhteensovittamisen uhan. Näin ollen Kilpailuvirasto voi hyväksyä yrityskaupan ehdollisena.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto määrää edellä selostetut sitoumukset noudatettavaksi ja hyväksyy ehdollisena yrityskaupan, jossa Georgia-Pacific Corporation ja Fort James Corporation fuusiotuvat. Sitoumusten antamisen jälkeen järjestelyssä ei synny tai vahvistu sellainen määräävä markkina-asema, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Markkinaosuudet on poistettu liikesalaisuuksina.
[2] Yhteisyrityksen nimi on poistettu liikesalaisuutena.
[3] […]-symbolilla merkityt kohdat on poistettu liikesalaisuuksina.
[4] Sopimusalueella tarkoitetaan käytännössä Eurooppaa.
[5] Jaetun tai yhteisen määräävän markkina-aseman osalta katso myös viraston 5.4.2000 antama Fritidsresor / Finnmatkat -päätös dnro 1076/81/99 ja 2.1.2001 antama Carlsberg AS / Orkla ASA:n panimoliiketoiminnat -päätös dnro 573/81/00.
[6] Mikäli komissio hyväksyy aiempana kuvatun yrityskaupan ja SCA saa haltuunsa MT:n, on Suomen pehmopaperimarkkinoiden useilla lohkoilla läsnä vain GP ja SCA. Komission tuleva ratkaisu ei kuitenkaan vaikuta olennaisesti nyt käsillä olevan yrityskaupan arviointiin.