Asian vireilletulo
Nordic Capital IV Limited on 5.9.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yritysjärjestelyn, jossa se hankkii Cidron A AB -nimisen holding-yhtiönsä välityksellä Terminix Europe B.V:n omistamat Anticimex Nordic AB (Anticimex), Terminix B.V. (Terminix) ja TMX-Schädlingsbekämpfungs GmbH (TMX) -yhtiöiden osakekannat.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Nordic Capital IV Limited on osa Nordic Capital -yritysryhmää, johon kuuluu kolme pääomasijoitusrahastoa, Fund II, Fund III ja Fund IV. Nordic Capital IV Limited on Fund IV:n hallinnointiyhtiö. Cidron A AB[1] on Fund IV:n alainen holding-yhtiö, jonka tehtävänä on yrityskaupan kohteen hankinta ja omistus.
Anticimexin, Terminixin ja TMX:n liiketoiminta voidaan jakaa kolmeen osa-alueeseen: (i) kuluttajille tarjottavat perinteiset tuholaistorjuntapalvelut, (ii) yrityksille tarjottavat tuholaistorjuntapalvelut ja hygieniapalvelut sekä (iii) rakennuspalvelut, jotka kattavat rakennustekniset tarkastukset ja katsaukset.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Nordic Capital IV Limited -yritysryhmän yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin [ ][2] miljardia markkaa. Hankittujen yhtiöiden yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2000 oli noin [ ] miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan kaupan kohteena olevista yhtiöistä ainoastaan Anticimexillä on liiketoimintaa Suomessa. Anticimex Oy harjoittaa tuholaistorjuntaa ja siihen liittyvää konsultointia. Yhtiö tarjoaa palveluita yksityishenkilöille, taloyhtiöille ja yhteisöille. Yritystoiminnan perusta on perinteinen tuholaistorjunta yksityisasunnoissa ja taloyhtiöissä. Yritysasiakkaiden pääryhmän muodostavat elintarviketeollisuus, kaupat, ravintolat ja suurkeittiöt. Toiminta on ilmoittajan mukaan tällä hetkellä pienimuotoista. Pääasiallinen markkina-alue on koko Suomi ja yhtiöllä on paikalliset edustajat Kuopion, Oulun ja Vaasan seuduilla. Anticimex Oy on toiminut helmikuuhun 2001 saakka Anti-Rattus Oy -nimellä.
Ilmoittajan mukaan tuholaistorjuntatoiminnan markkinoiden arvo Suomessa on noin [25–75][3] miljoonaa markkaa. Yritysasiakkaille suunnattujen palveluiden osuus markkinoiden kokonaistarjonnasta on [ ][4] %, taloyhtiöiden osuus [ ] % ja yksityishenkilöiden osuus [ ] %. Anticimex Oy:n markkinaosuus on ilmoittajan arvion mukaan noin [10–25][5] %. Alalla toimii muutaman suuremman kilpailijan lisäksi arviolta noin 50 pienyritystä.
Ilmoittajan mukaan Nordic Capital IV Limited tai sen yritysryhmään kuuluvat yhtiöt eivät ennen yrityskauppaa ole toimineet tuholaistorjunnan alalla. Yrityskaupan osapuolten toiminnoissa ei ilmoittajan mukaan siten ole päällekkäisyyksiä.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla. Myöskään lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet Kilpailuvirastolle, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskauppasopimukseen sisältyvää kilpailukieltoa, jonka mukaan myyjäosapuoli, Terminix Europe B.V. tytäryhtiöineen, ei saa suoraan tai välillisesti [ ][6] vuoden aikana closing-päivästä harjoittaa myytävien yhtiöiden ja niiden tytäryhtiöiden kanssa kilpailevaa toimintaa […][7]. Kilpailukieltolauseketta ei kuitenkaan sovelleta Terminix Europe B.V:n tai sen tytäryhtiöiden hankkiessa kolmannen osapuolen, joka ei pääasiallisesti toimi tuholaistoiminnan tai kiinteistöpalveluiden alalla, […]. […].
Ilmoittaja perustelee kilpailukieltoa sillä, että yrityskaupassa myydään vain osa kansainvälisen The Terminix International Company LP -konsernin liiketoiminnasta. Konserni toimii tällä hetkellä kotimaansa Yhdysvaltojen lisäksi 14 Euroopan, Aasian ja Etelä-Amerikan maassa miltei 900 toimipisteen kautta. Kilpailukieltolauseke on ilmoittajan mukaan ainoa tapa taata myytävien yritysten liiketoiminnan arvo yrityskaupan jälkeen. Ilman kilpailukieltoa myyjä voisi helposti ryhtyä kilpailemaan myydyn liiketoiminnan kanssa asiakaskontaktien, kokemusten ja suurten taloudellisten voimavarojen avulla. Kilpailukielto on ilmoittajan mukaan lisäksi lyhytkestoinen ja alueellisesti tarkoin rajattu koskemaan vain niitä alueita, joilla myytävät yhtiöt ovat toimineet.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan ilmoittajan esittämin perusteluin hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ][8] vuoden ajaksi, koska sitä voidaan pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiseksi ja kohteen arvon siirtymiseksi ostajalle. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan allekirjoittamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Nordic Capital IV Limited hankkii Cidron A AB -nimisen holding-yhtiönsä välityksellä Anticimex Nordic AB, Terminix B.V. ja TMX-Schädlingsbekämpfungs GmbH -yhtiöiden osakekannat. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi edellä mainituin rajauksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Yhtiö on rekisteröity toistaiseksi Ruotsin Kaupparekisterissä nimellä Aktiebolaget Grundstenen 92841. Nimenmuutos on vireillä.
[2] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[3] Hakasulkeisiin merkityssä kohdassa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[4] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[5] Hakasulkeisiin merkityssä kohdassa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[6] Hakasulkeisiin merkityssä kohdassa tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[7] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[8] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.