Asian vireille tulo
Korsnäs AB (jäljempänä Korsnäs) on 15.9.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se ostaa UPM-Kymmene Oyj:ltä (jäljempänä UPM-Kymmene) sen koko säkkiliiketoiminnan Walki Sackin sekä koko osakekannan Walkisack B.V., Walkisack S.A., Walkisack S.R.O ja Walkisack Ploesti yhtiöissä. Walki Sackin Suomessa sijaitsevan liiketoiminnan ostaa Peltigera Oy, Korsnäsin täysin omistama tytäryhtiö.
Osapuolet ja niiden liiketoiminta
Korsnäs on emoyhtiö teollisuusryhmässä, jonka liiketoiminta perustuu metsäteollisuuden raaka-aineisiin ja jolla on tuotantoa useissa Euroopan maissa. Korsnäsin pakkaussektori markkinoi ja valmistaa paperipakkauksia, varsinkin paperisäkkejä mutta myös muovisäkkejä ja muovifilmiä. Lisäksi se valmistaa ja myy pakkausalan teknologiaa ja jätteidenkäsittelyjärjestelmiä. Paperisäkkiliiketoimintaa hoitaa sataprosenttisesti omistettu tytäryhtiö, Korsnäs Packaging AB, josta tulee yrityskaupan jälkeen Euroopan toiseksi suurin säkinvalmistaja.
Hankinnan kohde Walki Sack on osa UPM-Kymmenen UPM Converting -liiketoimintoja. Walki Sackin liikevaihto oli vuonna 1999 noin [20–70][1] miljoonaa euroa ja sen palveluksessa oli 440 työntekijää. Yrityskauppa käsittää kaikkiaan seitsemän tehdasta Suomessa, Alankomaissa, Tsekin tasavallassa, Romaniassa ja Espanjassa. Walki Sackin Suomen toimintaa on rationalisoitu vuonna 1999 keskittämällä koko tuotanto Porin tehtaille.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Korsnäs kuuluu Kinnevik -konserniin, jonka maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 4,6 miljardia markkaa. Walki Sackin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin [100–500] miljoonaa markkaa. Yrityskaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Siten järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskauppa koskee Suomen markkinoiden osalta erilaisia teolliseen käyttöön tarkoitettuja säkkejä. Näiden säkkien kokonaismarkkinoiden arvo vuonna 1999 oli noin [100–300] miljoonaa markkaa. Tästä muovisäkkien osuus oli noin [100–300] miljoonaa markkaa ja paperisäkkien osuus noin [100–300] miljoonaa markkaa. Paperisäkkien osalta Suomen markkinat ovat jakautuneet siten, että Walki Sackin markkinaosuus oli vuonna 1999 noin [30–50] % ja Pyroll Sack Oy:n noin [30–50] %. Tuonnin osuus paperisäkkien kokonaismarkkinoista oli noin [0–20] %, joka jakautui siten, että tärkeimmän yksittäisen tuojan eli Korsnäsin osuus kokonaismarkkinoista oli noin [ ] % ja muiden tuontiyritysten yhteensä noin [ ] %.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan paperista ja muovista valmistettuja teollisuussäkkejä käytetään rakennusalalla, kemianteollisuudessa, elintarvike- ja eläinravinneteollisuudessa, jätehuollossa ja kuljetuspakkaamisessa. Ilmoittajan mukaan mainittuihin tarkoituksiin käytetyt paperi- ja muovisäkit kilpailevat paitsi toistensa kanssa, osin myös muiden pakkausmuotojen kanssa. Siten ilmoittajan näkemyksen mukaan relevantit hyödykemarkkinat ovat teolliseen käyttöön tarkoitettujen säkkien kokonaismarkkinat.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat ovat Euroopan laajuiset. Tätä ilmoittaja perustelee erityisesti sillä, että ulkomaankauppa ja tuonti Suomeen on kasvanut viimeisten vuosien aikana, eikä viennille tai tuonnille ole olennaisia rajoituksia. Yrityskaupan ilmoittajan mukaan alalla toimivat keskeiset yritykset ovat kansainvälisiä ja myyvät tuotteitaan jopa ympäri maailmaa. Lisäksi alalla toimii lukuisia agentteja, jotka ostavat säkkejä eri valmistajilta useista eri maista myyden ne edelleen asiakkailleen.
Euroopan komissio päätyi Repola/Kymmene -päätöksessä (IV/M.646, 30.10.1995) teettämäänsä markkina-analyysiin nojautuen siihen, että paperisäkit muodostavat omat relevantit markkinansa ja että paperisäkkien markkinat ovat lähinnä kansalliset. Maantieteellisten markkinoiden osalta komissio perusteli näkemystään tosiasiallisen tuonnin vähyydellä sekä alan ylikapasiteetista ja markkinoiden kypsyydestä johtuvalla alalle tulon epätodennäköisyydellä.
Kilpailuviraston asiassa tekemät selvitykset viittaavat siihen, että muovi- ja paperisäkkien välillä on korvaavuussuhde vain eräisiin käyttötarkoituksiin soveltuvien tuoteapplikaatioiden kohdalla. Muilta osin paperisäkit muodostavat selkeästi omat relevantit markkinansa. Relevanttien maantieteellisten markkinoiden osalta Kilpailuviraston selvitykset antavat viitteitä paperisäkkien markkinoiden mahdollisesta vähittäisestä kansainvälistymisestä. Kilpailuvirasto ei kuitenkaan ole vakuuttunut siitä, että markkinoita voitaisiin yrityskaupan ilmoittajan esittämällä tavalla pitää Euroopan laajuisina.
Erityisen merkillepantavaa on kuitenkin se, että yrityskaupan osapuolten saavuttamasta korkeasta markkinaosuudesta huolimatta useimmat Kilpailuviraston selvityspyyntöön vastanneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia, vaan ovat viitanneet esimerkiksi vaihtoehtoisiin toimittajiin joko kotimaassa tai ulkomailla. Kilpailuviraston selvityksissä ei siten ole tullut esiin sellaisia perusteita, joiden vuoksi yrityskaupan voitaisiin katsoa merkittävästi rajoittavan kilpailua minkään edellä esitetyn määrittelyn rajaamilla markkinoilla.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kilpailukieltoa, jonka mukaan UPM-Kymmene ei saa [ ] vuoden kuluessa kaupan loppuunsaattamisesta suoraan tai epäsuorasti kilpailla hankinnan kohteen Euroopassa harjoittaman liiketoiminnan kanssa.
Ilmoittaja perustelee esitystään sillä, että Korsnäs ei ole aiemmin varsinaisesti ollut läsnä Suomen markkinoilla paperisäkkien valmistajana, joten se saa yrityskaupan myötä haltuunsa sellaista osaamista ja tietotaitoa markkinoista, jota sillä ei ole aiemmin ollut ja joka on välttämätöntä säkkituotannon menestyksekkääksi harjoittamiseksi.
Kilpailuviraston näkemyksen mukaan Korsnäsille ei siirry yrityskaupan yhteydessä säkkien valmistukseen tai säkkimarkkinoihin liittyvää olennaisesti uutta tietotaitoa. Kilpailuviraston näkemyksen mukaan Korsnäs oli jo ennen yrityskauppaa useissa eri maissa operoinut suuri eurooppalainen säkkien valmistajia, jolla oli noin [ ] % markkinaosuus Suomen markkinoilla. Siten ilmoittajan esittämää [ ] vuoden kilpailukieltoa voidaan pitää tarpeettoman pitkänä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Korsnäs AB hankkii UPM-Kymmene Oyj:ltä sen Walki Sack -liiketoimintayksikön. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon liitännäisrajoitukseksi kahden vuoden ajaksi, kuitenkin siten, että se voi koskea ainoastaan sitä maantieteellistä aluetta ja niitä tuotemarkkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin sopimuksen allekirjoittamishetkellä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992, muut. 303/98) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.