Asian vireilletulo
Bonnier Affärsinformation Holding AB (BAF) on 14.10.2003 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Dun & Bradstreet International Ltd:n Pohjoismaiden toiminnoissa (kohde).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
BAF kuuluu ruotsalaiseen Bonnier -konserniin. Konserni toimii lähinnä media-alalla, ja sen liiketoiminta on jakautunut kuuteen liiketoiminta-alueeseen: Liikejulkaisut, Sanomalehdet, Kirjat, Lehdet, Viihde ja Liiketieto. BAF harjoittaa liiketietoalueen toimintoja tytäryhtiönsä Bonnier Affärsinformation AB:n kautta. BAF tarjoaa muun muassa luottotietopalveluja ja suoramarkkinointiin liittyviä tietopalveluja. Kompass Finland Oy ja Suomen Lääketieto Nomi Oy toimivat Suomessa suoramarkkinointiin tarvittavien tietojen markkinoilla. Effektiv Inkasso Finland Oy toimii perintämarkkinoilla. Kaikki muut konsernin Suomessa toimintaa harjoittavat yhtiöt ja osakkuusyhtiöt ovat mediayhtiöitä tai julkaisutoimintaa harjoittavia yhtiöitä.
Dun & Bradstreet Corporation on yhdysvaltalainen pörssiyhtiö, joka tarjoaa muun muassa luottotieto- ja suoramarkkinointitietopalveluja sekä kyseisiin palveluihin liittyviä tietokoneohjelmien sovelluksia. Dun & Bradstreet International Ltd (D&B) johtaa konsernin Euroopan toimintoja. Yrityskaupan kohde sisältää D&B:n toiminnot Suomessa, Ruotsissa, Norjassa ja Tanskassa. Dun & Bradstreet Finland Oy (D&B Finland) on ainoa Suomessa toimiva D&B -konserniin kuuluva yhtiö. D&B Finland toimii luottotietomarkkinoilla ja suoramarkkinointiin tarvittavien tietojen markkinoilla.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
BAF -yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto viimeksi päättyneellä tilikaudella oli noin 2 miljardia euroa. Hankinnan kohteen vastaava liikevaihto oli noin […][1] euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan osapuolet toimivat suoramarkkinointiin tarvittavien tietojen markkinoilla Suomessa. Ilmoittajan mukaan ko. markkinat kattavat suoramarkkinointia varten tarvittavien markkinatietojen myynnin ja siihen liittyvien palveluiden tarjonnan. Ilmoittaja arvioi yhtiöiden yhteenlasketun markkinaosuuden olleen [alle 10] % vuonna 2002. Markkinoilla on läsnä useampi keskittymää suurempi kilpailija. Markkinoita voidaan ilmoittajan mukaan pitää kansallisina.
D&B Finland toimii myös Suomen luottotietomarkkinoilla. Ilmoittaja arvioi ko. markkinoiden koostuvan kaikesta siitä tiedosta, mitä yritys tarvitsee arvioidessaan asiakasyrityksen tai yksityishenkilön luottokelpoisuutta. D&B Finlandin osuus ko. markkinoista oli [15–25] % vuonna 2002. Bonnier -konserni ei toimi Suomen luottotietomarkkinoilla. Tarjotut luottotiedot koskevat lähinnä kotimaisia yrityksiä ja tiedot myydään edelleen pääasiassa kotimaisille asiakkaille. Markkinaa voidaan ilmoittajan mukaan siten pitää kansallisena.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kauppakirjan sisältämää kilpailukieltoa, jonka mukaan myyjät, tai myyjien tytäryhtiöt eivät harjoita kaupan kohteena olevan liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa tai Norjassa. Kilpailukielto on voimassa […] vuotta kaupan toteuttamisesta lähtien. […].
Ilmoittajan mukaan kilpailukielto liittyy välittömästi yrityskauppaan, eikä ole ajalliselta ulottuvuudeltaan pitempi, kuin on välttämätöntä sen varmistamiseksi, että kaupan kohde siirtyy täysimääräisesti BAFille. Kaupassa siirtyy Suomen toimintojen osalta goodwilliä, know-how’ta ja asiakassuhteita. Myyjillä on lisäksi sellaista tietotaitoa Suomen luottotietomarkkinoista, joka BAFilta uutena toimijana Suomen markkinoilla puuttuu. Kilpailukielto on siten välttämätön yrityskaupan toteuttamiseksi.
Ilmoittaja esittää edelleen yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi rekrytointikieltoa, jonka mukaan myyjät eivät suoraan tai epäsuorasti rekrytoi palvelukseensa henkilöitä, jotka kuuluvat ennen kaupan toteuttamista kaupan kohteen […], […] tai […]. Ehto on voimassa […] vuoden ajan kaupan toteuttamisesta. Myyjät saavat kuitenkin kyseisen ehdon mukaan palkata kohdeyrityksen palveluksessa olevan henkilön sellaiseen tehtävään, joka täytetään julkisessa haussa.
Ilmoittaja perustelee rekrytointikieltoa sillä, että kohdeyhtiön ko. avainhenkilöillä on sellaista tietoa yhtiön toiminnasta ja asiakkaista, jota he voisivat käyttää kohteen kanssa kilpailevaan toimintaan tavalla, joka voisi vaikuttaa olennaisesti ja haitallisesti kohdeyhtiön arvoon. Rekrytointirajoitus on välttämätön, jotta varmistetaan kaupan kohteen arvon siirtyminen kokonaisuudessaan BAFille.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan ilmoittajan esittämin perusteluin hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi […] vuoden ajaksi. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuote- ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin ennen yrityskauppaa. Kilpailuvirasto katsoo, että rekrytointikielto voidaan ilmoittajan esittämin perusteluin hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi […] vuoden ajaksi. Viraston aikaisemman käytännön mukaisesti kielto voi koskea ainoastaan aktiivista rekrytointia ja kohdistua vain ns. johto- ja avainhenkilöihin.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Bonnier Affärsinformation Holding AB hankkii määräysvallan Dun & Bradstreet International Ltd:n Pohjoismaiden toiminnoissa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämät liitännäisrajoitukset edellä mainituin rajauksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.