Asian vireilletulo
Novo Group Oyj (jäljempänä Novo) on 1.10.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Visiotiimi Oy:ssä (jäljempänä Visiotiimi).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Novo on tietotekniikan palveluyritys, joka tuottaa ja markkinoi atk-ohjelmia, -laitteita ja niihin liittyviä tietoteknisiä palveluja sekä harjoittaa niiden tuontia ja vientiä. Novon ohjelmistotuoteratkaisut -divisioona kehittää, ylläpitää ja markkinoi ohjelmistoja talouden, henkilöstön ja toiminnan ohjaukseen sekä sosiaali- ja terveystoimeen.
Visiotiimi on yksityisen terveydenhuollon ohjelmistotuoteratkaisuihin erikoistunut yritys. Yksityisen terveydenhuollon ohjelmistojärjestelmillä tarkoitetaan tietokoneohjelmistoja, joita käytetään muun muassa yritysten työterveyshuollon, yksityisten lääkäriasemien ja yksityislääkärien toimesta terveydenhuollon tietojen keräämistä, tallentamiseta ja hyväksikäyttöä varten.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Novon ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaskettu, viimeksi laaditun tilinpäätöksen jälkeen oikaistu maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 319 miljoonaa euroa. Visiotiimin viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukainen maailmanlaajuinen liikevaihto on noin miljoona euroa. Kilpailunrajoituslain 11 b §:n 5 momentin mukaan hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan kaikkien niiden samalla toimialalla Suomessa toimivien yhteisöjen ja säätiöiden liikevaihdot, joissa hankkija on hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana hankkinut määräysvallan. Koska näin laskettuna kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittaja pitää relevantteina hyödykemarkkinoina yksityisen terveydenhuollon ohjelmistojärjestelmien markkinoita. Näillä markkinoilla Novo ei ilmoittajan mukaan toimi lainkaan ja ilmoittaja katsookin, ettei osapuolilla ole päällekkäistä liiketoimintaa. Yritysjärjestelyn osapuolet arvioivat yksityisen terveydenhuollon ohjelmistojärjestelmien markkinoiden kooksi yli 3 miljoonaa euroa ja Visiotiimin osuudeksi näillä markkinoilla noin [30–40 %][1]. Ilmoittajan mukaan Novo puolestaan toimii julkisen terveydenhuollon ohjelmistojärjestelmien markkinoilla, joiden kooksi osapuolet arvioivat 25 miljoonaa euroa. Ilmoittajan mukaan Novon osuus julkisen terveydenhuollon ohjelmistojärjestelmien markkinoista on noin [30–40 %].
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuote- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla. Myöskään lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet Kilpailuvirastolle, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi osakkeiden kauppakirjassa sovitun kilpailukiellon, jonka mukaan kaikki myyjät sitoutuvat olemaan välittömästi tai välillisesti kilpailematta Visiotiimin liiketoiminnan kanssa, hankkimasta kilpailevaa toimintaa harjoittavan muun kuin julkisesti noteeratun yhtiön osakkeita, konsultoimasta tällaista toimintaa tai rekrytoimasta Visiotiimin palveluksessa olevia työntekijöitä itsensä tai kolmannen tahon palvelukseen kolmen vuoden ajan yritysjärjestelyn täytäntöönpanohetkestä lukien.
Ilmoittajan mukaan myyjille asetettu kilpailunrajoitus liittyy olennaisesti suunniteltuun yritysjärjestelyyn. Ilmoittaja perustelee kilpailukieltoa sillä, että yritysjärjestelyssä Novolle siirtyvä tietotaito perustuu olennaisesti yhtiön avainhenkilöiden ja osakkaiden henkilökohtaiseen työpanokseen sekä tuotekehitystyöhön ja tietotaidon suojaamisen siten edellyttävän osakkeiden kauppakirjassa sovitun laajuisen kilpailukiellon asettamista myyjille. Ilmoittajan mukaan myös Visiotiimin ja sen tuotteiden goodwill-arvo perustuu keskeisesti yhtiön avainhenkilöiden ja osakkaiden henkilökohtaisiin kontakteihin ja siten myös sen suojaaminen edellyttää osakkeiden kauppakirjassa sovitun laajuisen kilpailukiellon asettamista myyjille.
Kilpailuvirasto hyväksyy aiemman käytäntönsä mukaisesti yrityskaupan liitännäisrajoituksena myyjille asetetun kilpailukiellon kolmen vuoden pituisena. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin kaupan toteuttamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Novo Group Oyj hankkii Visiotiimi Oy:n määräysvaltaansa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi edellä mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.