Asian vireille tulo
Lemminkäinen Oyj on 9.10.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 11 §:n mukaisesti yrityskaupan, jossa se hankkii Sähkö-Vihanto Oy (jäljempänä Sähkö-Vihanto) nimisen holding-yhtiön koko osakekannan ja saa sitä kautta yksinomaisen määräysvallan tämän omistamassa Tekmanni Oy:ssä (jäljempänä Tekmanni).
Osapuolet ja niiden liiketoiminta
Lemminkäinen toimii maa- ja vesirakentamisen, talonrakentamisen ja rakennusaineteollisuuden aloilla. Konserni muodostuu neljästä ryhmästä: Päällystys- ja kiviainesryhmästä, Rakennusmateriaaliryhmästä, Rakennus Oy Lemminkäisestä ja Oy Alfred A. Palmberg Ab:sta. Näistä viimeksi mainittu on organisoitu alueellisesti 8 tytäryhtiöön.
Hankinnan varsinainen kohde on Tekmanni. Sähkö-Vihanto on holding-yhtiö, jolla ei ole varsinaista liiketoimintaa lainkaan. Sähkö-Vihanto omistaa 81.8 % Tekmannin kaikista osakkeista ja 92.5 % kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta. Tekmanni toimii talotekniikkaan, kiinteistötekniikkaan ja televerkkoihin liittyvissä palveluissa sekä teollisuuspalveluissa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Lemminkäisen yritysryhmän liikevaihto vuonna 1999 oli noin 4,9 miljardia markkaa. Tekmannin yritysryhmän liikevaihto vuonna 1999 oli noin 768 miljoonaa markkaa. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Siten järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Talotekniikan kokonaismarkkinat Suomessa ovat yrityskaupan ilmoittajan arvion mukaan runsaat 10 miljardia markkaa. Markkinoilla toimii lukuisia palveluiden tarjoajia, joista kuitenkin suurin osa on pieniä yrityksiä. Suurina pidettäviä palveluiden tarjoajia on määrittelystä riippuen 4–7. Kuitenkin suurimpienkin yritysten markkinaosuus on ilmoittajan arvion mukaan alle 15 %.
Tekmannin liiketoiminnan keskeisin osa ovat talotekniikkaan liittyvät palvelut. Talotekniikassa Tekmanni tarjoaa sekä eri palveluista muodostuvaa kokonaispalvelupakettia että yksittäisiä palveluja asiakkailleen. Selkeästi tärkein ja suurin asiakasryhmä alalla ovat rakennusliikkeet. Siten yrityskaupassa on kyse vertikaalisesta integraatiosta.
Ilmoittajan mukaan relevantit tuotemarkkinat ovat talotekniikan kokonaismarkkinat, ja relevantit maantieteelliset markkinat ovat kansalliset.
Kilpailuviraston arvion mukaan relevantit tuotemarkkinat on kuitenkin todennäköisesti jaettava esimerkiksi sähkö-, putki- ja ilmastointipalveluiden alamarkkinoiksi sillä perusteella, että vain suurimmat markkinatoimijat kykenevät tarjoamaan integroituja kokonaispalveluita. Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä tuotemarkkinoita tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla.
Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyyntöön vastanneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi kilpailukieltoa, jonka mukaan Sähkö-Vihannon osakkeenomistajat sitoutuvat kahden vuoden ajan kauppakirjan allekirjoittamispäivästä lukien olemaan välillisesti tai välittömästi harjoittamatta talotekniikkaliiketoimintaa tai LVIS-liiketoimintaa Suomessa, Venäjällä, Virossa, Latviassa ja Liettuassa.
Lisäksi ilmoittaja esittää liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi rekrytointikieltoa, jonka mukaan Vihanto Oy sitoutuu olemaan palkkaamatta Tekmannin avainhenkilöitä palvelukseensa kahden vuoden ajan kauppakirjan allekirjoittamispäivästä lukien.
Kilpailuviraston arvion mukaan esitettyä kilpailukieltoa voidaan pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamisen kannalta. Rekrytointikiellon osalta Kilpailuvirasto toteaa, että se voi koskea ainoastaan aktiivista rekrytointia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Lemminkäinen Oyj hankkii määräysvallan Tekmanni Oy:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailu- ja rekrytointikiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kahden vuoden ajaksi. Liitännäisrajoituksena hyväksyttävä kilpailukielto voi kuitenkin koskea ainoastaan sitä maantieteellistä aluetta ja niitä tuotemarkkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin sopimuksen allekirjoittamishetkellä ja rekrytointikielto ainoastaan aktiivista rekrytointia.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992, muut. 303/98) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.