Asian vireilletulo
Emerson Sweden AB on 31.1.2001 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 11 §:n mukaisesti yrityskaupan, jossa se hankkii Saab Marine Holding AB:n koko osakekannan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Emerson Sweden AB (Emerson) on Emerson Electric Co:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Emerson Electric toimii maailmanlaajuisesti teollisuuden automaation; prosessiohjauksen; lämmitys-, ilmanvaihto- ja ilmastointilaitteiden; elektroniikan ja telekommunikaation sekä laitteiden ja työkalujen -markkinasegmenteillä.
Kaupan kohde Saab Marine Holding AB on Saab Holding B.V.:n kokonaan omistama holding-yhtiö, joka omistaa koko Saab Marine Electronics Ab:n (Saab Marine) osakekannan. Saab Marine on erikoistunut tutkapohjaisten pinnankorkeuden, paineen ja lämpötilan mittaus/kalibrointilaitteiden ja -järjestelmien valmistukseen.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Emerson-konsernin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto tilikaudella 1.10.1999–30.9.2000 oli alle 90 miljardia markkaa ja kaupan kohteen Saab Marine-konsernin vastaavasti vuonna 1999 alle 330 miljoonaa markkaa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa toimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kaupan kohde täydentää Emersonin prosessiohjauksen alueella toimivaa Fisher-Rosemount divisioonaa. Fisher-Rosemount (Rosemount) on erikoistunut prosessiteollisuuden paine-, lämpötila- sekä pinnankorkeuden ja virtausten mittausprosesseihin. Rosemountilla on entuudestaan käytössään useita erilaisia mittausteknologioita ja -laitteita. Rosemountilla on Suomessa toimiva tytäryhtiö, Fisher-Rosemount Oy. Fisher-Rosemount Oy on keskittynyt erilaisten kenttälaitteiden, säätöventtiilien ja modernien automaatiojärjestelmien sekä niihin liittyvien asiantuntija- ja koulutuspalveluiden tarjoamiseen kotimaiselle prosessiteollisuudelle.
Kaupan kohde Saab Marine on jaettu liiketoiminnallisesti merenkulku- ja maadivisioonaan. Merenkulkudivisioona myy pinnankorkeuden tutkamittalaitteita sekä lastijärjestelmiä tankkereille, maadivisioona myy puolestaan vastaavia pinnankorkeuden tutkamittalaitteita prosessiteollisuudelle (lähinnä petrokemian teollisuus). Yhtiön kokonaisliikevaihdosta yli 50 % menee vientiin. Saab Marine on hankkinut viime vuonna suomalaisen SF-Control Oy:n, joka on omassa tuotantotoiminnassaan keskittynyt hydrostaattisella periaatteella toimivien merenkulkualan pinnankorkeuden ja syväyksen mittausjärjestelmien valmistukseen. Yhtiö edustaa (maahantuo) kotimaan markkinoilla lisäksi useiden ulkomaisten teollisuusyritysten merenkulkualan tuotteita/järjestelmiä, mm. Saab Marinen tankinmittaus- ja lastinvalvontajärjestelmiä.
Ilmoittajan mukaan relevantit hyödykemarkkinat muodostuvat pinnankorkeuden mittauslaitteiden markkinoista. Pinnankorkeuden mittauslaitteita käytetään eri materiaalien pinnankorkeuden mittaamiseen erilaisissa tankeissa ja säiliöissä sekä merenkulun alueella että maalla sijaitsevissa prosessiteollisuuden sovelluksissa. Pinnankorkeuden mittausprosesseissa voidaan ilmoittajan mukaan hyödyntää mm. painetekniikkaan (pressure), ultraäänitekniikkaan (ultrasonic), kapasitanssitekniikkaan (capacitance), mekaanisiin syrjäyttäjiin (mechanical displacers), tutkiin (radar) sekä mekaanisiin ja punnituskelloihin (mechanical and load cells) perustuvia tuotantoteknologioita. Emerson (Rosemount) toimii ilmoittajan mukaan pääasiassa painetekniikkaan perustuvien mittauslaitteiden markkinoilla sekä vähäisemmässä määrin syrjäyttäjien ja tutkamittauslaitteiden markkinoilla. Saab Marine on puolestaan keskittynyt tutkamittauslaitteiden valmistukseen; poislukien Suomessa toimiva SF-Control Oy, joka on omassa tuotantotoiminnassaan keskittynyt hydrostaattisella periaatteella toimivien pinnankorkeuden ja syväyksen mittausjärjestelmien valmistukseen.
Ilmoittajan mukaan pinnankorkeuden mittauslaitteiden markkinat voidaan jakaa merenkulun sovellutuksiin ja maalla sijaitseviin kohteisiin asennettaviin pinnankorkeuden mittalaitteisiin – maalla sijaitsevat kohteet voidaan jakaa edelleen aineen siirron ja teollisuuden prosessisovelluksiin mittaustuloksille asetettavien tarkkuusvaatimusten perusteella (aineen siirrossa edellytetään ilmoittajan mukaan yleensä teollisuuden prosessisovelluksia korkeampia mittaustarkkuuksia).
Merenkulun sovellusten pinnankorkeuden mittauslaitteet ovat ilmoittajan mukaan maalla sijaitsevia sovellutuksia huomattavasti suurempia ja lisäksi myydään yleensä kokonaisina järjestelminä asennettavaksi laivoihin yhdessä hälytys- ja keskusvalvontajärjestelmien kanssa. Saab Marinen tytäryhtiöllä SF-Control Oy:llä on Suomessa vähäistä liiketoimintaa em. markkinasegmentillä. Globaaleilla merenkulun sovellusten tutkapohjaisten mittauslaitteiden markkinoilla Saab Marine on johtava toimija. Rosemount ei ilmoittajan mukaan sitä vastoin myy mittalaitteita merenkulun sovelluksiin.
Aineen siirrossa mitataan pinnankorkeutta esimerkiksi siirrettäessä materiaalia, kuten polttoainetta säiliöstä toiseen. Epätarkka mittaaminen johtaisi ilmoittajan mukaan taloudellisiin menetyksiin. Ilmoittajan mukaan Rosemount ei valmista tai myy Suomessa sellaisia pinnankorkeuden mittauslaitteita, joita voitaisiin käyttää korkeita tarkkuusvaatimuksia edellyttäviin aineen siirron sovelluksiin. Sen sijaan suurin osa Saab Marinen maalla sijaitseviin kohteisiin myydyistä pinnankorkeuden mittauslaitteista on tarkoitettu juuri tarkkuustasoltaan vaativiin aineen siirron sovelluksiin.
Prosessisovellusten pinnankorkeuden mittauslaitteita käytetään ilmoittajan mukaan erilaisissa teollisissa prosesseissa, joissa aineita sekoitetaan keskenään. Prosessisovelluksissa käytetään useita vaihtoehtoisia pinnankorkeuden mittaustekniikoita, jotka ovat ilmoittajan mukaan keskenään korvattavissa. Keskeinen osa Rosemountin myynnistä kohdistuu juuri em. prosessisovellusten markkinoille. Yhtiö myy prosessiteollisuudelle pinnankorkeuden tutka- ja paineilmalaitteita sekä syrjäyttäjiä. Saab Marinen pinnankorkeuden mittauslaitteita käytetään ilmoittajan mukaan vähäisemmässä määrin prosessisovelluksissa.
Osapuolet arvioivat maalla sijaitsevien prosessisovellusten (yrityskaupan osapuolten liiketoimintojen päällekkäiset markkinat) maantieteellisten markkinoiden olevan vähintään euroopanlaajuiset ja todennäköisesti maailmanlaajuiset. Tutkapohjaisten pinnankorkeuden mittauslaitteiden markkinakysynnän arvioidaan yleisesti kasvavan tulevaisuudessa.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemat markkinaosapuolet eivät ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi yrityskaupan osapuolten kauppakirjassa sopimaa myyjätaholle asetettavaa [ ][1] vuoden kilpailukieltoa. Kilpailukielto on ilmoittajan mukaan välttämätön sen varmistamiseksi, että kaupan kohde siirtyy ostajalle täydessä arvossaan. Kohteen liiketoiminta perustuu ilmoittajan mukaan keskeisesti tutkamittausteknologiaan liittyvään yksilölliseen osaamiseen, joka on seurausta vuosia jatkuneesta tuotekehityksestä. Kaupan kohteelle on muodostunut lisäksi maailmanlaajuinen maine ja muunlainen goodwill-arvo.
Kilpailuvirasto katsoo, että edellä esitetty kilpailukielto voidaan hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi, koska yrityskaupassa ostajalle siirtyy tuotantoteknologista tietotaitoa ja goodwill-arvoa. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Emerson Sweden AB hankkii Saab Marine Holding AB:n koko osakekannan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy ilmoittajan esittämän kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi [ ] vuoden ajaksi. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan allekirjoittamishetkellä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tieto on poistettu liikesalaisuutena.