Määräysvallan hankkijat
Lännen Tehtaat Oyj
SFK-Finance Oy
Sumitomo Corporation, Japani
Sumitomo Benelux SA/NV, Belgia
Hankinnan kohde
Machinium Oy
Asian vireilletulo
Lännen Tehtaat Oyj (jäljempänä Lännen), SFK-Finance (jäljempänä SFK), Sumitomo Corporation ja Sumitomo Benelux SA/NV (jäljempänä Sumitomo Benelux) ilmoittivat 22.10.1999 Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa Sumitomo Corporation ja Sumitomo Benelux tulevat Lännen ja SFK:n rinnalle käyttämään yhteistä määräysvaltaa Machinium Oy:ssä (jäljempänä Machinium).
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Lännen toimii maanrakennustekniikan, elintarvike- ja rehuteollisuuden sekä taimiteknologian aloilla. Maanrakennustekniikkaryhmään Suomessa kuuluvat kaivurikuormaajia ja kaivukoneita valmistava Lännen Engineering Oy (jäljempänä Lännen Engineering) sekä myyntiyhtiö Suomen Rakennuskone Oy (jäljempänä Suomen Rakennuskone). Lännen maanrakennustekniikka yhtiöitettiin kesällä 1999 ja se siirtyi osaksi Lännen perustamaa Machiniumia. Lännen luovutti omistamansa Suomen Rakennuskoneen ja Lännen Engineeringin osakkeet apporttina Machiniumin osakepääomaksi. Ennen käsiteltävänä olevaa kauppaa Machinium on ollut Lännen ja SFK:n yhteisessä määräysvallassa. Kaupan jälkeen Lännen hallitsee noin […][1] % Machiniumin osakepääomasta ja äänivallasta.
SFK on pääomasijoitusyhtiö, jonka toimialana on pääasiassa suomalaisiin osakeyhtiöihin oman pääomanehtoisia ja muita sijoituksia tekevien Venture Capital -rahastojen hallinnointi, omaisuuden hallinta ja sijoittaminen em. rahastoihin. SFK:n hallinnoimien kahden sijoitusrahaston osuus Machiniumin osakepääomasta ja äänivallasta on kaupan jälkeen noin […]%.
Sumitomo Corporationin toiminta jakaantuu viiteen päätoimialaryhmään: metalli-ryhmään, kone- ja sähköryhmään, media-, elektroniikka- ja informaatioliiketoimintaryhmään, raudattomat metallit-, kemikaalit-, raakaöljy- ja hiiliryhmään sekä elämiseen liittyvien tuotteiden ryhmään. Sumitomo Benelux on Sumitomo Corporationin eurooppalaisen tytäryhtiön Sumitomo Corporation Europe Holding Limitedin tytäryhtiö, jonka toimialat ovat samat kuin Sumitomo Corporationilla, mutta rajatummalla alueella Euroopassa. Kauppa toteutetaan siten, että Sumitomo Corporation ja Sumitomo Benelux luovuttavat Machiniumiin apporttina omistamansa Suomen Rakennuskoneen osakkeet ja tietyn summan rahaa. Sumitomo Corporationilla ja Sumitomo Beneluxilla on kaupan jälkeen yhteensä […] % Machiniumin osakepääomasta ja äänivallasta.
Machinium toimii holding-yhtiönä hallinnoiden kolmea tytäryhtiötään. Suomessa toimivista tytäryhtiöistä Lännen Engineering valmistaa pääasiassa raskaita kaivurikuormaajia sekä jonkin verran pyöräalustaisia kaivukoneita ja Suomen Rakennuskone myy Lännen Engineeringin valmistamia tuotteita ja maahantuo sekä myy japanilaisen Komatsun maanrakennuskoneita. Lisäksi se myy varaosia ko. koneisiin sekä vaihtokoneina tulevia käytettyjä koneita.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Määräysvallan hankkijoiden maailmanlaajuiset liikevaihdot ovat seuraavat: Lännen noin 1,2 mrd mk, SFK [400–600][2] mmk, Sumitomo Corporation yli [500][3] mrd mk. Vastaavasti Machiniumin liikevaihto vuonna 1998 oli [400–600][4] mmk. Kilpailunrajoituslain (480/92) 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Machinium harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Sumitomo Corporation ja Sumitomo Benelux eivät toimi Suomessa tai sen lähialueilla vastaavalla toimialalla kuin Machinium. Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Sumitomo Corporation ja Sumitomo Benelux tulevat Lännen ja SFK:n rinnalle käyttämään yhteistä määräysvaltaa Machiniumissa. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.