Liiketoiminnan hankkija
EQT Scandinavia B.V, Hollanti
Hankinnan kohde
Salcomp Oy
Asian vireilletulo
EQT Scandinavia B.V (jäljempänä EQT) on ilmoittanut 7.10.1999 Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jolla se oli ostanut Salcomp Oy:n (jäljempänä Salcomp) koko liiketoiminnan.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
EQT on Hollantiin rekisteröity sijoitusyhtiö, joka hallinnoi EQT Skandinavia II rahastoa. EQT:n kolme suurinta osakasta ovat AEA Scandinavia II LP, ES Equity Holding B.V ja Expibel B.V. Yksikään EQT:n osakkeenomistajista ei käytä määräysvaltaa EQT:ssä. EQT hallinnoi sijoituksia leipomoalalla (Vaasan & Vaasan), LVI-alalla (Dahl Intressenter Ab ja LVI-Dahl Oy) ja autojen lisävarustevalmistuksessa (Eldon Ab).
Kaupan kohde Salcomp on Nokia Display Products Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö ja se kuuluu siten Nokian yritysryhmään. Salcomp on erikoistunut matkapuhelimien akkulatureiden ja tukiasemien teholähteiden kehittämiseen, valmistukseen ja markkinointiin. Tukiasemien teholähteiden osuus Salcompin liikevaihdosta on muutamia prosentteja. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Kemijärvellä ja tuotekehitys- ja markkinointiyksikkö Salossa. Salcomp myy akkulaturit suoraan valmistajille, ei loppukäyttäjille. Yhtiön suurimmat asiakkaat ovat Nokia ja Ericsson.
Liitännäisrajoitukset
Liiketoiminnan normaalia hoitamista koskeva lauseke
Liiketoiminnan kauppakirjan 11.11 kohdan mukaan myyjä sitoutuu hoitamaan EQT:lle siirrettyä Salcompin liiketoimintaa normaalilla tavalla ja olemaan ryhtymättä mihinkään epätavallisiin toimenpiteisiin allekirjoittamisen ja päättämisen välisenä ajanjaksona.
Kilpailukieltolauseke
Liiketoiminnan kauppakirjan kohdan 14.2 mukaan myyjä sitoutuu ja vastaa siitä, että kaikki Nokia-konserniin kuuluvat yhtiöt sitoutuvat olemaan kilpailematta kaupan kohteen kanssa 31.12.2002 asti. Myyjä ei saa ryhtyä valmistamaan Salcompin liiketoiminnan tällä hetkellä valmistamia akkulaturituotteita muistuttavia tuotteita. Myyjällä on kuitenkin oikeus sijoittaa julkisesti noteerattuihin osakkeisiin ja muihin julkisesti noteerattuihin instrumentteihin, riippumatta siitä, millä alalla nämä yhtiöt toimivat. Myyjä ei kuitenkaan saa hankkia 25 % ylittävää osuutta Salcompin liiketoiminnan kanssa kilpailevasta julkisesti noteeratusta yhtiöstä.
Lauseke tietyistä palveluista
Liiketoiminnan kauppakirjan kohdan 14.6 mukaisesti osapuolten tulee solmia sopimus, jonka mukaan myyjä kuuden kuukauden pituiseksi ylimenokaudeksi (informaatiohallintapalvelujen osalta ylimenokausi on yhdeksän kuukautta) sopimuksen päättämisestä lukien toimittaa tai järjestää toimitettavaksi sopimuksen mukaisia palveluja. Tällaisia palveluja ovat sopimuksen liitteessä luetellut palvelut, joita ostaja ei itse pysty tuottamaan tai ei voi tuottaa ilman kohtuuttomia vaikeuksia tai kustannuksia eikä ostaja voi hankkia tällaisia palveluja kolmannelta osapuolelta ja myyjä tai toinen Nokia-konserniin kuuluva yritys on tähän asti toimittanut nämä palvelut.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
EQT hankkii Salcompin koko liiketoiminnan. EQT:n ja sen hallinnoimien investointien maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 6,3 mrd mk ja EQT:n oma liikevaihto noin […][1] mmk. Salcompin liikevaihto oli vuonna 1998 noin 832 mmk. Salcomp harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
EQT tai sen hallinnoimat yhtiöt eivät kehitä, valmista tai markkinoi matkapuhelimien akkulatureita eikä tukiasemien virtalähteitä. EQT:lla ja Salcompilla ei ole päällekkäisiä toimintoja ja siksi yrityskauppaan ei liity merkittäviä kilpailuvaikutuksia Suomessa. Siten asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Liiketoiminnan normaalia hoitamista koskeva lauseke
Kilpailuvirasto katsoo, että kyseinen lauseke on omiaan turvaamaan siirtyvän liiketoiminnan arvon sopimuksen allekirjoittamisen ja liiketoiminnan tosiasiallisen siirtymisen välillä. Tästä syystä lausekkeen ei voida todeta rajoittavan kilpailua enemmän kuin on tarpeellista yrityskaupan toteuttamiseksi.
Kilpailukielto
Yrityskaupassa siirtyy liiketoiminnan asiakaspiirin ja maineen ohella tietotaitoa. Siten myyjälle asetetun kilpailukiellon sisältöä voidaan pitää kohteen liiketoiminnan arvon siirtymiseksi välttämättömänä. Liitännäisrajoituksen hyväksyminen voi koskea vain sitä maantieteellistä aluetta, jolla myyjä harjoittaa liiketoimintaa.
Lauseke tietyistä palveluista
Salcomp on ollut osa Nokia-konsernia, joka on toimittanut sille välttämättömiä palveluita. Näiden palvelujen saatavuus on turvattava myös kaupan jälkeisellä ylimenokaudella. Sopimusehto hyväksytään liitännäisrajoitukseksi ainoastaan niiden palvelujen osalta, joita voidaan pitää välttämättöminä yrityskaupan toteuttamiseksi.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa EQT hankkii Salcompin koko liiketoiminnan. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy edellä kuvatut liitännäisrajoitukset sellaisenaan kuitenkin niin, että liitännäisrajoituksena hyväksyttävä kilpailukielto koskee vain sitä maantieteellistä aluetta, jolla kaupan kohde harjoitti liiketoimintaa sopimuksen allekirjoittamishetkellä ja tiettyjä palveluita koskeva lauseke hyväksytään liitännäisrajoitukseksi ainoastaan niiden palvelujen osalta, jotka ovat välttämättömiä kaupan toteuttamiseksi.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] […] -symbolilla merkitty kohta on poistettu liikesalaisuutena.