Asian vireilletulo
CapMan Oyj on 24.10.2003 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii tytäryritystensä […][1] hallinnoimien rahastojen […] kautta määräysvallan Setec Oy:ssä (Setec). Järjestelyn jälkeen CapMan omistaa 41 % Setecin osakkeista ja CapManilla on määräysvalta Setecissä osakassopimuksen perusteella.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
CapManin pääliiketoiminta on pääomarahastojen hallinnointi. CapManin rahastojen sijoitustoiminta jakautuu kohdeyrityssijoituksiin ja eurooppalaisiin pääomarahastoihin tehtäviin sijoituksiin.
Setec-konsernin emoyhtiö Setec Oy kehittää ja valmistaa älykortteja ja visuaalisia ID-tuotteita eli maksu- ja henkilökortteja. Setecin päätuoteryhmiä ovat SIM-kortit, maksukortit, sähköisen asioinnin PKI-kortit (Public Key Infrastructure, julkisen avaimen järjestelmä), sähköiset identifikaatiotuotteet sekä turvapainotuotteet. Setecin tytäryhtiöitä ovat Setec Sverige AB, Setec Card AB ja Setec Card (Thailand) Ltd.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
CapMan-yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 2001 [1–2 miljardia] euroa. Setec-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto oli vuonna 2002 noin 50,7 miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan relevantit tuotemarkkinat ovat maksu- ja henkilökorttien markkinat, joihin kuuluvat maksukortit, sähköisen asioinnin PKI-kortit sekä identifikaatiokortit. Setec tarjoaa pankeille ja vähittäiskaupalle korkean turvatason korttiratkaisuja ja valmistaa SIM-kortteja ja niihin perustuvia, sähköistä tunnistusta vaativia ratkaisuja teleoperaattoreille. Setecin tuotevalikoimaan kuuluu muun muassa mikrosirun sisältävä EMV-pankkikortti, johon voidaan liittää PKI-ominaisuus, jonka avulla palvelujen käyttäjä tunnistetaan tarjottaessa palveluja Internetin, mobiiliverkon tai digitaalisen television kautta. Setecin identifikaatiotuotteita ovat sähköiset henkilökortit (EID), henkilökortit (ID) ja passit, kuten perinteisiä paperitietosivuisia passeja turvallisemmat ja kalliimmat polykarbonaattitietosivun sisältävät passit.
Ilmoittajan mukaan maantieteelliset markkinat ovat Suomea laajemmat, koska markkinoilla toimivat yritykset voivat valmistaa kortteja itse tai maahantuoda niitä. Toisaalta tuotteisiin tehtävä yksilöinti on yleensä tehty Suomessa. Ilmoittaja arvioi, että asiakkaan kannalta yksilöinnissä tärkeimmät asiat ovat läheisyys markkinoihin, nopeat toimitusajat ja vaikeudet luovuttaa kansalaisten henkilötietoja maan rajojen ulkopuolelle. Ilmoittajan käsityksen mukaan kaikki Suomessa korttien yksilöintiä tekevät yritykset tuovat osan maksukorteista ulkomailta. Setec valmistaa merkittävän osan […] korteista Suomessa, mutta ulkomaisia alihankkijoita käytetään […]. Setecin markkinaosuus Suomen maksu- ja henkilökorttimarkkinoilla on [yli 50] % ja Euroopan ja Kaakkois-Aasian kattavalla alueella [alle 5] %. Setecin kilpailijoita maksu- ja henkilökorttimarkkinoilla Suomessa ovat muun muassa Suomen Segenmark Oy, Miotec Oy ja XPonCard Oy.
Muita Setecin valmistamia tuotteita ovat turvapainotuotteet, joita ovat muun muassa eurosetelit, osakekirjat ja muut arvopaperit sekä sekit ja voucherit. Ilmoittajan mukaan Suomen turvapainotuotemarkkinoiden kokonaisarvo on noin 5–6 miljoonaa euroa, josta Setecin osuus on noin [yli 50] %. Setecin tärkeimmät kotimaiset kilpailijat turvapainotuotteissa ovat Edita-Yhtiöt, TS-Yhtymä ja Frenckellin Kirjapaino Oy.
CapMan tai mikään sen yritysryhmään kuuluva yhtiö ei toimi Suomessa samoilla markkinoilla kuin Setec. Osapuolten toimintojen välillä ei siten ole horisontaalisia päällekkäisyyksiä eikä myöskään vertikaalista suhdetta. Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta kilpailuongelmia Suomessa. Lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole todenneet, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa capman oyj hankkii […] hallinnoimien rahastojen kautta määräysvallan setec oy:ssä. kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.