Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 8.12.2005 ilmoitettu järjestely, jossa GNT Holding Oy hankkii Santech Micro Group AS:n osakekannan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
GNT Holding Oy (jäljempänä ”GNT”) on GNT-konsernin emoyhtiö, jonka tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa Suomessa Ruotsissa, Virossa, Latviassa, Liettuassa ja Puolassa. Konserni harjoittaa tietokone- ja IT-tuotteisiin liittyvää tukkukauppaa. GNT-konserniin kuuluu Suomessa toimiva GNT Finland Oy. Yhtiö ostaa tuotteita niiden valmistajilta ja toimittajilta ja myy niitä edelleen jälleenmyyjille.
Santech Micro Group AS (jäljempänä ”SMG”) on holdingyhtiö, jonka tytäryhtiöt Santech Micro Group Finland Oy (”SMG Finland Oy”), Santech Micro Group Sweden AB ja Santech Micro Group Norway AS harjoittavat liiketoimintaa Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. SMG Finland Oy harjoittaa tietokone- ja IT-tuotteisiin liittyvää tukkukauppaa. Santech Micro Group Denmark A/S ja CTS Svenska Holdings AB sekä sen tytäryhtiöt Supplies Team Norge AS ja Supplies Team Sverige AB eivät siirry kaupassa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
GNT-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2004 oli noin 728 miljoonaa euroa, josta [alle 500][1] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. SMG-konsernin siirtyvän osan maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2004 oli noin 538,7 miljoonaa euroa, josta noin 27,7 miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, kuuluu järjestely yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yhtiöillä on päällekkäistä liiketoimintaa tietokone- ja IT-tuotteiden tukkukaupassa. Lisäksi GNT:llä ja SMG:llä on molemmilla tuotevalikoimassaan vähäisessä määrin kodinelektroniikkaan kuuluvia tuotteita. Ilmoittajan mukaan yrityskaupan relevantit markkinat ovat tietokone- ja IT-tuotteiden tukkumyynti Suomessa, johon on laskettu mukaan muun muassa suurten valmistajien suorat myynnit suurimmille loppuasiakkaille. Ilmoittajan mukaan tietokone- ja IT-tuotteiden tukkukaupan markkinoiden arvo Suomessa on noin 1,5 miljardia euroa. Komission päätöskäytännössä[2] IT-tuotteiden tukkumyynnin on katsottu muodostavan oman tuotemarkkinansa. IT-tuotteiden valmistajien harjoittaman suoramyynnin ja suurten jälleenmyyjien muille jälleenmyyjille suunnattujen myyntien ei ole katsottu kuuluvan samalle markkinalle[3]. Ilmoittaja on Kilpailuviraston pyynnöstä antanut tiedot tietokone- ja IT-tuotteiden tukkumarkkinasta, johon on laskettu mukaan vain varsinaisten tukkukauppiaiden myynti. Näiden markkinoiden arvo on ilmoittajan mukaan noin miljardi euroa. Ilmoittajan mukaan GNT Finland Oy:n markkinaosuus tukkumyyjien myynnistä Suomessa vuonna 2004 oli [40–50] % ja SMG Finland Oy:n [alle 10] %. Ilmoittajan mukaan osapuolten tärkeimpiä kilpailijoita ovat muun muassa Scribona Oy, Tech Data Finland Oy, Ingram Micro Oy ja Toptronics Oy.
Eräässä Kilpailuviraston saamassa lausunnossa on esitetty, että keskittymälle muodostuisi määräävä markkina-asema tiettyjen tuotteiden osalta. Viraston selvityksessä ei kuitenkaan käynyt ilmi, että GNT:llä tai SMG:lla olisi yksinmyyntisopimuksia näiden tuotteiden osalta. Viraston kuulemien markkinaosapuolten mukaan markkinoilla on vaihtoehtoisia jakelijoita ja markkinat ovat erittäin kilpaillut.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston yrityskauppajärjestelyn johdosta kuulemien markkinaosapuolten lausunnoista ei voi tehdä sellaisia johtopäätöksiä, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitus
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi myyjälle asetettua kilpailukieltoa. Kauppakirjalausekkeen mukaan myyjä sitoutuu olemaan kilpailematta osapuolten harjoittaman liiketoiminnan kanssa [ ] ajan kaupan toteutumisesta. Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on asiallisesti ja alueellisesti rajattu koskemaan niitä alueita, joilla GNT ja SMG harjoittavat liiketoimintaa Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Ilmoittajan mukaan kilpailukielto turvaa kaupan kohteena olevan SMG:n koko arvon ja asiakassuhteiden siirtymisen ostajalle.
Kilpailuvirasto katsoo [ ] kilpailukiellon hyväksyttäväksi liitännäisrajoitukseksi. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin ennen kaupan toteuttamista.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa GNT Holding Oy hankkii määräysvallan Santech Micro Group AS:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoituksena myyjälle asetetun kilpailukiellon edellä mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Mm. Case No IV/M.1179 – Tech Data / Computer 2000, Case No IV/M.1561 – Getronics / Wang, Case No COMP/M.2223 – Getronics / Hagemeyer / JV.
[3] Case No IV/M.1192 -CHS Electronics / Métrologie International.