Asian vireilletulo
Oy Pohjolan Liikenne Ab (”Pohjolan Liikenne”) on ilmoittanut 23.10.2006 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii yhteisen määräysvallan SP Transit Finland Ltd Oy:ssä (”SP Transit”). Ennen yrityskauppaa SP Transitissa yksinomaista määräysvaltaa käyttänyt Kuljetusliike K. Jokinen Oy (”Kuljetusliike K. Jokinen”) jää yritykseen käyttämään määräysvaltaa Pohjolan Liikenteen kanssa. Näin ollen SP Transit on yrityskaupan jälkeen Pohjolan Liikenteen ja Kuljetusliike K. Jokisen yhteisessä määräysvallassa.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Pohjolan Liikenne on Pohjolan Liikenne -konsernin emoyhtiö, joka tytäryhtiöineen on osa VR-konsernia. Pohjolan liikenteen liiketoiminta muodostuu henkilö- ja säiliöliikenteestä sekä kappale- ja massatavaraliikenteestä. Henkilöliikennettä hoitavat Oy Pohjolan Henkilöliikenne Ab ja Oy Pohjolan Kaupunkiliikenne Ab, joiden toimenkuvaan kuuluvat pikavuoroliikenne osana valtakunnallista ExpressBus-järjestelmää, vakiovuoro- ja lähiliikenne maan etelä- ja keskiosissa sekä Oulun läänissä, sekä paikallisliikenne muun muassa pääkaupunkiseudulla. Tämän lisäksi yhtiöt tarjoavat tilaus- ja sopimusajoja sekä kotimaassa että ulkomaille. Transpoint Oy Ab vastaa konsernin tavaraliikenteestä, ja Combitrans Oy on sen osa- ja kokokuormaliikenteeseen erikoistunut tytäryhtiö. Oy Transuotila Ab puolestaan hoitaa konsernin säiliöliikennettä. VR-konserni on kuljetusalan yritys, joka harjoittaa rautatieliikennettä ja sitä täydentävää autoliikennettä.
Kuljetusliike K. Jokinen on yksityinen kotimaan kuljetuksiin keskittynyt perheyritys, joka kuuluu Jokinen Yhtiöt -konserniin. Toiminnan pääpaino on keskittynyt kaupan ja elintarviketeollisuuden lämpösäädeltyihin kuljetuksiin sekä siihen liittyviin varastointi- ja käsittelypalveluihin. Elintarvikekuljetusten lisäksi Kuljetusliike K. Jokinen toimii teknologia- ja metalliteollisuuden kuljetuksissa. Jokinen Yhtiöt -konserniin kuuluva logistiikkayritys HJN Logistics Finland Oy on puolestaan keskittynyt kotimaan massakuljetuksiin.
SP Transit on yksityinen suomalainen huolinta- ja kuljetusalan perheyritys, joka on osa Jokinen Yhtiöt -konsernia. SP Transit on ulkomaan kuljetuksiin erikoistunut logistiikkayritys, ja sen tarjottaviin palveluihin kuuluvat maantiekuljetukset, transitokuljetukset sekä varastointipalvelut. SP Transitin ja sen tytäryhtiöiden verkosto kattaa Baltian, Puolan ja Venäjän. Sen kuljetuspalveluille on ominaista, että tavarantoimittaja ja -vastaanottaja sijaitsevat eri maissa eli kyseeseen tulevat Suomesta ulkomaille ja ulkomailta Suomeen suuntautuvat kuljetukset.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
VR-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 1,2 miljardia euroa, joka kertyi käytännössä kokonaan Suomesta. Jokinen Yhtiöt -konsernin maailmalaajuinen liikevaihto tilikautena 2005 oli noin [][1] miljoonaa euroa, josta Suomesta kertyi [yli 20] miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, kuuluu järjestely yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan näkemyksen mukaan yrityskaupan kannalta relevantit markkinat voisivat muodostua kotimaan ja ulkomaan maaliikenteen tavarankuljetuksista, mukaan lukien maantie- ja rautatieliikenne. Ilmoittajan mukaan yhteisyritys SP Transit tulee jatkamaan jo aiemmin markkinoilla harjoittamaansa liiketoimintaa ulkomaan maantieliikenteen tavarankuljetusten alalla. Yhteisyrityksen emoyhtiöiden konsernit puolestaan toimivat ilmoittajan mukaan kotimaan maantieliikenteen tavarankuljetusten alalla, eivätkä kilpaile SP Transitin kanssa ulkomaan maantiekuljetuksissa. Ilmoittajan mukaan Pohjolan Liikenteellä on satunnaisia tilauskuljetuksia ulkomaille, mutta näistä kertynyt liikevaihto vuonna 2005 oli [alle 2] miljoonaa euroa, kun Pohjolan Liikenteen kotimaan tavarankuljetuksista kertynyt liikevaihto samana vuonna oli noin 173 miljoonaa euroa. Yrityskaupan jälkeen Pohjolan Liikenteen tarkoituksena on ilmoittajan mukaan siirtää Baltiaan suuntautuvat kuljetuksensa SP Transitille.
Ilmoittajan arvion mukaan Suomen maantieliikenteen tavarankuljetusten kokonaisarvo vuonna 2005 oli vähintään 2 miljardia euroa, mutta mahdollisesti jopa 4 miljardia euroa. Ilmoittajan mukaan pienimmällä markkinoiden kokonaisarvolla laskettuna Pohjolan Liikenteen markkinaosuus vuonna 2005 oli [alle 10] % ja Kuljetusliike K. Jokisen [alle 5] % Suomen maantieliikenteen tavarankuljetuksista. Ilmoittajan arvion mukaan SP Transitin markkinaosuus ulkomaan maantieliikenteen tavarankuljetuksista Suomessa vuonna 2005 oli alle [5] %.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan liitännäisrajoituksina ilmoittaja on esittänyt hyväksyttäviksi sekä kauppakirjan [] sisältämät kilpailukiellot. Ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolet pitävät näitä kilpailukieltoja yrityskauppaan välittömästi liittyvinä sekä välttämättöminä yrityskaupan toteuttamiselle.
Kauppakirjan sisältämän kilpailukiellon mukaan yrityskaupassa omistuksistaan kokonaan luopuvat myyjät sitoutuvat olemaan kilpailematta kohdeyrityksen ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan kanssa kuljetusalalla kolmen (3) vuoden ajan sellaisissa Suomen rajojen ulkopuolisissa maissa, joissa kohdeyrityksen tytäryhtiöllä on yrityskaupan täytäntöönpanon ajankohtana kiinteä toimipaikka. Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on tarpeellinen, koska ilman sitä omistuksistaan luopuvat myyjät voisivat asiakassuhteidensa ja taitotietonsa avulla aloittaa kilpailevan liiketoiminnan kohteen kanssa. Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on siis välttämätön liiketoiminnan arvon säilyttämiseksi kohdeyrityksessä. Kilpailuvirastolle 2.11.2006 toimittamassaan lisäselvityksessä ilmoittaja perustelee kilpailukiellon kestoa sillä, että yrityskaupassa siirtyy ulkomaan operaatioihin sisältyvää taitotietoa, jota ovat ilmoittajan mukaan logistiikan hoitamiseksi kehittyneet käytännöt ja kehitetyt toimintamallit. Ilmoittajan mukaan ulkomaan operaatioissa käytettävä taitotieto on maakohtaista, eikä eri maiden välillä ole täyttä vastaavuutta. Ilmoittajan mukaan paikallisten operaatioiden tehokkaaksi hoitamiseksi kehitetty taitotieto on aivan olennaista yrityskaupan kohteen liiketoiminnan harjoittamisessa ja on siksi ollut ratkaisevassa asemassa kauppahintaa sovittaessa.
Kilpailuvirasto toteaa, että kilpailukielto voi koskea vain niitä hyödyke- tai palvelumarkkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin ennen yrityskauppaa. Kilpailuvirasto katsoo, että kauppakirjan kilpailukieltoa voidaan ilmoittajan esittämän mukaisesti pitää välttämättömänä kohdeyrityksen täyden arvon säilyttämiseksi. Kilpailuviraston tapauskäytännössä myyjään kohdistuva kilpailukielto on voitu hyväksyä kestoltaan kolmen vuoden mittaiseksi, jos yrityskaupassa siirtyy yrityksen maineen ja asiakaspiirin lisäksi myös yrityksen taitotieto. Jos taitotieto ei siirry, kilpailukielto voidaan hyväksyä vain kahdeksi vuodeksi. Ottaen huomioon omistuksistaan kokonaan luopuvien myyjien aseman kohdeyrityksessä ennen yrityskauppaa, sekä asemaan liittyvät asiakassuhteet ja taitotieto, Kilpailuvirasto katsoo, että ajallisen keston osalta poikkeuksellista suojaa ostajalle myyjien taholta tulevalta kilpailulta voidaan pitää hyväksyttävänä. Kilpailuvirasto hyväksyy kilpailukiellon kolmen vuoden ajaksi.
[]
Kilpailukielto voi koskea vain niitä maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin ennen kaupan toteuttamista.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Oy Pohjolan Liikenne Ab hankkii yhteisen määräysvallan SP Transit Finland Ltd Oy:ssä. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy liitännäisrajoitukseksi kauppakirjan omistuksistaan kokonaan luopuviin myyjiin kohdistuvan kilpailukiellon.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkat tiedot on poistettu liikesalaisuutena.