Liiketoiminnan hankkija
EQT Scandinavia B.V, Hollanti
Hankinnan kohde
Nestlé S.A:n Findus pakasteruokaliiketoiminta
Asian vireilletulo
EQT Scandinavia B.V (jäljempänä EQT) on ilmoittanut 15.10.1999 Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii osan Nestlé S.A:n (jäljempänä Nestlé) pakasteruokaliiketoiminnasta. Hankittavaan liiketoimintaan kuuluu Findus pakasteruokaliiketoiminta Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Isossa-Britanniassa, Ranskassa, Espanjassa, Portugalissa, Belgiassa ja Alankomaissa.
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
EQT on Hollantiin rekisteröity sijoitusyhtiö, joka hallinnoi EQT Skandinavia II rahastoa. EQT:n kolme suurinta osakasta ovat AEA Scandinavia II LP, ES Equity Holding B.V ja Expibel B.V. Yksikään omistaja tai muu taho ei käytä määräysvaltaa EQT:ssä. EQT hallinnoi sijoituksia leipomoalalla (Vaasan & Vaasan), LVI-alalla (Dahl Intressenter Ab ja LVI-Dahl Oy) ja autojen lisävarustevalmistuksessa (Eldon Ab). Lisäksi EQT on hankkimassa matkapuhelimien akkulatureiden ja tukiasemien teholähteiden valmistukseeen erikoistunutta Salcomp Oy:tä.
Suomessa Findus pakasteruokaliiketoimintaa harjoitetaan Suomen Nestlé Oy:n (jäljempänä Suomen Nestlé) kautta ja siihen kuuluu pakastevihannesten, pakastekalan, pakastetun valmisruoan, pakastelihan, pakastepizzan, pakasteohukaisten ja muiden pakasteruokatuotteiden valmistus, markkinointi ja jakelu.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
EQT:n ja sen hallinnoimien investointien maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 6,3 mrd mk ja EQT:n oma liikevaihto noin […][1] mmk. Kaupan kohteen liikevaihto vuonna 1998 oli noin 3 285 mmk. Kilpailunrajoituslain (480/92) liikevaihtorajat ylittyvät. Suomen Nestlé harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
EQT:n hallinnoiman Vaasan & Vaasan liiketoimintaan kuuluvat muun muassa pakastetut leipomotuotteet. Päällekkäisyyksiä Findus pakasteruokaliiketoiminnan kanssa esiintyy seuraavilla segmenteillä: pakastetut ruokaleivät, kahvileivät, pizzapohjat, piirakkataikinat ja pakastepizzat. Findus pakasteruokaliiketoiminnan markkinaosuus on pakastepizzoja lukuun ottamatta jokaisella päällekkäisellä sektorilla alle [5][2] %. Pakastepizzasegmentillä molempien markkinaosuus on alle [10][3] %. Vaasan & Vaasan ja Findus pakasteruokaliiketoiminnan yhteinen markkinaosuus on kaikilla em. segmenteillä alle 15 %. Asian ratkaisun kannalta ei siten ole tarpeellista määritellä markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitus
Kilpailukieltolauseke
Puitesopimuksen kohdan 22 mukaan myyjä sitoutuu ostajaa kohtaa siihen, että kukaan myyjäkonsernin jäsen ei […] vuoden aikana kaupan päättämisestä lukien ole mukana sellaisessa liiketoiminnassa, joka myy myyjän ja liiketoiminnan hankkijan välisessä puitesopimuksessa määriteltyjä kiellettyjä tuotteita alueella, jolla siirrettävä liiketoiminta sellaisia tuotteita myy sopimuksen allekirjoittamispäivänä.
Liitännäisrajoituksena hyväksyttävän kilpailukiellon enimmäispituutena on pääsääntöisesti pidetty viittä vuotta, jos yrityskaupassa siirtyy yrityksen maineen ja asiakaspiirin lisäksi myös tietotaitoa. Jos tietotaidon merkitys on vähäinen, ei pääsäännön mukaista viiden vuoden kilpailukieltoa pidetä yrityskaupan liitännäisrajoituksena.
Käsiteltävänä olevassa yrityskaupassa siirtyy liiketoiminnan asiakaspiirin ja maineen ohella tietotaitoa. Siten myyjälle asetettavaa kilpailukieltoa voidaan pitää kohteen liiketoiminnan arvon siirtymiseksi välttämättömänä. Kilpailuvirasto pitää kuitenkin siirtyvän tietotaidon määrää siinä määrin vähäisenä, että se hyväksyy liitännäisrajoitukseksi kolmen vuoden kilpailukiellon kaupan päättämisestä.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa EQT hankkii osan Nestlén Findus pakasteruokaliiketoiminnasta. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi kilpailukiellon kolmeksi vuodeksi koskien sitä liiketoimintaa ja siinä laajuudessa kuin kaupan kohde sitä sopimuksen solmimishetkellä harjoitti.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] […]-symbolilla merkityt kohdat on poistettu liikesalaisuuksina.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[1] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.