Asian vireilletulo
Altia Oyj (jäljempänä Altia) on 10.11.2004 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yritys-kaupan, jolla se hankkii määräysvallan Scandinavian Beverage Group AB:ssa (jäljempänä SBG).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Altia harjoittaa alkoholijuomien valmistusta, maahantuontia, vientiä ja myyntiä. Altian yritysryhmästä Altia ja SkyCellar Oy (jäljempänä SkyCellar) toimivat alkoholijuomien tukkujakelumarkkinoilla. Altian tytäryhtiöt Oy Alakari Wines Ab ja Harald Zetterström oy/ab ovat alkoholiagentuureja. Altialla on Virossa kaksi tytäryhtiötä ja kussakin Pohjoismaassa yksi jakelija tuotteilleen. Altia edustaa Suomessa ulkomaisia väkeviä alkoholijuomamerkkejä, viinejä ja kahta olutmerkkiä. Altian valmistamiin tuotteisiin kuuluu mm. Finlandia Vodka -tuoteperhe ja Koskenkorva Viina. Finlandia Vodkan viennistä vastaa yhdysvaltalaisen Brown-Forman Corporationin tytäryhtiö Finlandia Vodka Worldwide Oy.
Altian liiketoiminta-alueisiin kuuluu myös viljateollisuus, jonka muodostavat rehunmyynti, etanoli- ja elintarvikeliiketoiminnat. Siihen kuuluvat Koskenkorvan tehdas, joka tuottaa viljaviinaa, tärkkelystä ja rehuja sekä Rajamäen tehdas teknisten etanolien ja elintarvikkeiden osalta. Altia omistaa 50 % Roal Oy:stä, joka harjoittaa entsyymiliiketoimintaa.
SBG harjoittaa tytäryhtiöidensä kautta alkoholittomien ja alkoholijuomien maahantuontia, markkinointia ja myyntiä kansallisille alkoholin vähittäismyynti-monopoleille, vähittäiskaupalle sekä horeca-sektorille lähinnä Norjassa, Ruotsissa ja Suomessa.
SBG -konsernin yhtiöistä Suomessa toimivat Oy Finnish Beverage Group Holding Ab, joka on perustettu hallinnoimaan SBG:n suomalaisia yhtiöitä, Oy Wennerco Ab (jäljempänä Wennerco) ja Bibendum Oy. Wennerco on viinien, väkevien juomien ja oluiden maahantuoja, tukkumyyjä ja jakelija. Bibendum Oy:n idea on tuoda maahan, markkinoida ja myydä viinejä ja väkeviä valtion vähittäismyyntimonopolille sekä oluita, siidereitä ja virvoitusjuomia vähittäiskaupalle ja horeca-sektorille. Sen toiminta on aloitettu vasta vuonna 2004.
SBG:n omistaman VSD Logistics -konsernin suomalainen tytäryhtiö VSD Logistics Oy on tarjonnut logistiikkapalveluja syksystä 2003.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Altian maailmanlaajuinen liikevaihto oli noin [alle 600][1] miljoonaa euroa[2] ja SBG:n maailmanlaajuinen liikevaihto oli noin [alle 200] miljoonaa euroa vuonna 2003. Altian liikevaihdosta noin [alle 550] miljoonaa euroa ja SBG:n liikevaihdosta noin [alle 50] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Ilmoittajan esittämä relevanttien tuotemarkkinoiden jaottelu perustuu Euroopan komission päätökseen[3], jonka mukaan alkoholijuomat ja viinit muodostavat erilliset tuotemarkkinat, ja jossa väkevät alkoholijuomat jaotellaan erikseen kirkkaiden ja tummien alkoholijuomien osalta jokaisen yksittäisen kansainvälisesti tunnustetun tärkeimmän väkevän alkoholijuoman mukaan.
Altia on ilmoittanut relevantit hyödykemarkkinat väkevien alkoholijuomien markkinoilla jaoteltuna jokaisen yksittäisen kansainvälisesti tunnustetun tärkeimmän väkevän alkoholilajin mukaan (viski, kirkas viina/vodkat, gini, rommit[4], brandy/konjakki, liköörit). Kirkas viina ja vodka voidaan jaotella edelleen maustamattomiin ja maustettuihin[5]. Viinien osalta ilmoittaja on jaotellut markkinat viinityyppien mukaan (väkevät viinit, valkoviinit, punaviinit, roséviinit, marja-/hedelmäviinit sekä kuohuviinit/samppanjat). Lisäksi voidaan erotella muut juomasekoitukset (ml. long drink ja ready to drink -juomat) ja oluet. Ilmoittaja on katsonut maantieteellisten markkinoiden olevan Suomen laajuiset.
Alkoholin tukkumyyntiin sisältyvät toimitukset anniskelupaikoille (on-trade-kaupalle) ja toimitukset myymälämyyntiin (off-trade-kaupalle) eli tuotteiden myynti Alko Oy:lle ja alkoholitukkureille. Wennerco ja SkyCellar myyvät tuotteitaan myös suoraan ravintoloille. Yrityskaupan osapuolilla on päällekkäistä toimintaa ainakin maustetun viinan/vodkan, viskin, konjakin/brandyn, väkevien viinien, kuohuviinin/samppanjan, valkoviinin, punaviinin ja roséviinin tukkujakelun markkinoilla. Ilmoittajan mukaan edellä lueteltujen juomien tukkujakelun markkinat (kokonaismyyntimäärä litroissa) ja osapuolten myyntimäärien perusteella lasketut markkinaosuudet Suomessa vuonna 2003 olivat seuraavat:
| Kokonaismarkkinat 2003 (1000 litraa) | Altian markkinaosuus noin (%) | SBG:n markkinaosuus noin (%) | |
| Maustettu viina ja vodka | 1 056 | [65–75] | [0–5] |
| Viski | 1 968 | [25–35] | [0–5] |
| Konjakit ja brandyt (ml. hedelmäviina) |
2 965 | [25–35] | [10–20] |
| Väkevät viinit | 4 391 | [40–50] | [0–5] |
| Kuohuviini/samppanja | 2 696 | [20–30] | [0–5] |
| Valkoviini | 20 643 | [30–40] | [10–20] |
| Punaviini | 23 098 | [20–30] | [5–15] |
| Roséviini | 488 | [20–30] | [5–15] |
Osapuolilla ei ole päällekkäisyyksiä alkoholijuomien valmistuksen markkinoilla, koska SBG:lla ei ole valmistustoimintaa. Altia valmistaa maustamatonta ja maustettua viinaa/vodkaa, giniä, liköörejä, väkeviä viinejä, marja-/hedelmäviinejä ja juomasekoituksia.
Altia valmistaa ja tuo maahan etanolia, jota se käyttää lähinnä omien tuotteiden valmistuksessa.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään edellä mainitun jaottelun rajaamilla markkinoilla.
Yrityskaupan kilpailuvaikutukset
Keskittymän myötä Altian tuotevalikoima laajenee ja markkinaosuuksiin tulee eniten lisäystä ennen kaikkea konjakin/brandyn, valkoviinin ja punaviinin osalta. Lisäksi pieni lisäys tulee myös Altian vahvaan maustettujen viinojen markkinaosuuteen.
Altian maustetun viinan myynti vuonna 2003 koostui seuraavista tuotemerkeistä: Jaloviina, Double Eight 88, Finlandia Cranberry, Finlandia Lime, Koskenkorva Viina Ruis, Koskenkorva Viina Vanilla, Leijona Minttuviina, Ritarin Ryyppy, Rommiviina, [ ]. Jaloviinan osuus tästä myynnistä oli ilmoittajan mukaan [60–70] %. SBG:n myynti kyseisessä kategoriassa on koostunut lähes kokonaan [ ] -tuotemerkistä. Kyseisen tuotemerkin tuoma lisäys Altian tuotevalikoimaan ei vahvista merkittävästi Altian markkina-asemaa. Altialla on lisäksi ilmoittajan mukaan noin [70–80] % markkinaosuus maustamattomien viinojen ja vodkien markkinoilla, mutta SBG:n markkinaosuus tässä kategoriassa on alle [1] %.
Konjakin ja brandyn osalta osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus vuoden 2003 myyntimäärillä laskettuna nousee [40–50] %:in. Altialla olevan [ ] edustus päättyy kuitenkin [ ]. Ilmoittajan mukaan Altian myynti vuonna 2003 ilman [ ] olisi vastannut noin [25–35] %:n markkinaosuutta. Vastaavasti SBG:lla ollut [ ] edustus on päättynyt vuonna 2003 ja SBG:n markkinaosuus kyseisenä vuonna ilman [ ] myyntiä olisi ollut ilmoittajan mukaan noin [10–20] %. Ilmoittajan mukaan kumpikaan yrityskaupan osapuolista ei ole saanut uusia edustuksia kyseisessä tuotekategoriassa vuoden 2003 jälkeen[6].
Vuonna 2003 SBG edusti vielä Camparia, jonka ilmoittaja on luokitellut kuuluvaksi väkevien viinien tuotekategoriaan. Ilmoittajan mukaan Camparin myynti on muodostanut noin [80–95] % SBG:n myynnistä kyseisessä kategoriassa. Edustus on päättynyt 2004 ja ilmoittajan mukaan SBG:n markkinaosuus kyseisellä markkinalla jää tänä vuonna vain marginaaliseksi.
Viinien osalta keskittymän yhteenlaskettu markkinaosuus vuoden 2003 myyntimäärillä laskettuna nousee valkoviineissä noin [40–50] %:in ja punaviineissä noin [30–40] %:in. SBG:lla ollut Gallo-viinien edustus on kuitenkin päättynyt vuonna 2004 ja KWV-viinien edustus tulee päättymään [ ]. Ilmoittajan mukaan SBG:n markkinaosuus vuonna 2003 ilman kyseisten viinien edustuksia olisi ollut valkoviinien osalta noin [alle 10] % ja punaviinien osalta noin [alle 10] %. Ilmoittajan mukaan kumpikaan yrityskaupan osapuolista ei ole saanut uusia edustuksia kyseisessä tuotekategoriassa vuoden 2003 jälkeen.
Lisäksi ilmoittajan mukaan maailmassa on suuri viinien ylituotanto ja vientiorientoituneita viinitiloja on kymmeniä tuhansia. Puna-, valko- ja roséviinien markkinoilla ei ole muutamia poikkeuksia lukuun ottamatta globaaleja, hallitsevia merkkejä ja ilmoittajan mukaan tukut sekä yksittäiset ravintolat haluavat valikoimiinsa tuotteita, joita muilla ei ole. Päämiesten kanssa tehdyt edustussopimukset ovat viraston saamien selvitysten mukaan pääasiassa toistaiseksi voimassa olevia ja nopeasti irtisanottavissa. Näin ollen ilmoittajan mukaan yksikään maahantuoja ei voi yksin hallita markkinoita.
Ilmoittaja on lisäksi toimittanut virastolle selvitystä muista vuosina 2002–2003 päättyneistä edustuksista, joihin kuuluu muun muassa viinejä, konjakkeja, rommia ja viskiä. Osa näistä irtisanomisista on ilmoittajan mukaan tapahtunut Altia Oyj / Uneco Juomat Oy -yrityskaupan seurauksena. Ilmoittajan mukaan yrityskaupan seurauksena on odotettavissa, että tuotteiden edustuksessa muodostuvat päällekkäisyydet karsiutuvat ja keskittymän markkinaosuudet muodostuvat alhaisemmiksi kuin mitä yhteenlasketut markkinaosuudet ovat.
Keskittymän tärkein tukkumyynnin asiakas on alkoholituotteiden vähittäiskauppaa harjoittava monopoliyhtiö Alko Oy. Oluita lukuun ottamatta Altian myynnistä [70–100] % edellä mainittujen tuotekategorioiden tuotteiden myynnistä suuntautui Alko Oy:lle. Alkoholiyhtiön[7] toiminnasta 25.02.2000 annetun asetuksen (243/2000) 2 §:n 1 momentin mukaan alkoholiyhtiön päätökset alkoholijuomien ottamisesta vähittäismyyntiin, niiden poistamisesta vähittäismyynnistä sekä niiden hinnoittelusta tulee tehdä julkisin ja tasapuolisin perustein riippumatta niiden valmistajan tai myyjän kansalaisuudesta tai kotipaikasta. Asetuksen toteutumista valvoo sosiaali- ja terveydenhuollon tuotevalvontakeskus. Ilmoittajan mukaan Alkon yleiset ehdot (”Kaupanpito-ohje”) ja tasapuolisuusperiaate takaavat sen, että kaikilla yrittäjillä koosta riippumatta on tuotteillaan mahdollisuus päästä Alko Oy:n tuotevalikoimiin.
Altia myy tuotteitaan Alko Oy:n lisäksi alkoholitukuille, mutta ei suoraan ravintolamyyntiin. Sen sijaan Altian tytäryhtiö SkyCellar ja Wennerco toimittavat tuotteitaan myös suoraan ravintoloille. Ilmoittajan mukaan tämän myynnin merkitys on kuitenkin melko vähäinen. SkyCellarin suoraan ravintoloille ja hotelleille tapahtuneen (verottoman) myynnin arvo oli ilmoittajan mukaan [alle 600 000] euroa ja Wennercon vastaavan myynnin arvo oli [alle 600 000] euroa vuonna 2003.
Molemmat kaupan osapuolet ovat lisäksi harjoittaneet tukkumyyntiä matkustajamyyntiin, jolla tarkoitetaan lentokenttämyymälöiden sekä ulkomaan matkustajaliikennettä harjoittavien yritysten alkoholituotteiden vähittäismyyntiä matkustajille[8]. Matkustajamyynti on rajat ylittävää kauppaa[9], jossa vähittäismyyntiä harjoittavilla yhtiöillä on useita hankintalähteitä eri maissa. Lisäksi useat asiakkaat ovat muodostaneet ostopooleja, jotka antavat niille neuvotteluvoimaa suhteessa tukkujakelijoihin.
Alkoholijuomien tukkujakelun markkinoilla toimii osapuolten lisäksi muun muassa V&S Finland Oy ja Oy Hartwa-Trade Ab, joilla on laajat tuotevalikoimat sekä Maxxium Finland Oy, Allied Domecq Spirits & Wine Finland Oy, Pernod Ricard Finland Oy, Multibrands Oy ja Beverage Partners Finland Oy. Myös Alko Oy tuo itse maahan myymiään alkoholijuomia.
Eräät Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet ovat kiinnittäneet huomiota Altian merkittäviin markkinaosuuksiin, laajaan tuotevalikoimaan, tunnettujen merkkien edustuksiin ja siihen liittyvään sidontamahdollisuuteen sekä Altian suoraan ravintoloille tapahtuvan myynnin lisääntymiseen. Markkinaosapuolten mukaan suurin osa tuotemerkeistä on kuitenkin korvattavissa toisella samaan tuotekategoriaan kuuluvalla tuotemerkillä. Tästä poikkeuksena on mainittu muun muassa Altian Koskenkorva Viina ja Jaloviina. SBG:lla ei asiakkaiden mukaan ole tällaisia heille välttämättömiä tuotemerkkejä. Alkoholin tukkujakelun alalla laajalla tuote- ja merkkivalikoimalla on merkitystä. Kuultujen asiakkaiden mukaan keskittymän markkinavoimaa heikentää kuitenkin vaihtoehtoisten hankintalähteiden olemassaolo ja asiakkaiden ostovoima. Erityisesti isoilla ketjuilla on katsottu olevan neuvotteluvoimaa. Markkinoiden rakenne ei yrityskaupan seurauksena muutu merkittävästi suoraan ravintoloille tapahtuvan myynnin osalta, koska Altia -konserni on myynyt alkoholia myös ennen järjestelyä suoraan ravintoloille SkyCellarin kautta. Järjestely ei kasvata merkittävästi Altian jo ennen kauppaa olemassa olevia markkinaosuuksia erityisesti kun huomioidaan osapuolten viimeaikaiset edustusten menetykset muun muassa konjakissa, väkevissä viineissä, valko- ja punaviinissä sekä kuohuviinissä/ samppanjassa. Kilpailuviraston selvityksissä ei ole tullut ilmi seikkoja, joiden mukaan Altia voisi yrityskaupan seurauksena toimia merkittävissä määrin asiakkaistaan ja kilpailijoistaan riippumattomasti.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Altia Oyj hankkii määräysvallan Scandinavian Beverage Group AB:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/98), (318/04) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Liikevaihtoluvut lukuun ottamatta SBG:n maailmanlaajuista liikevaihtoa sisältävät alkoholijuomaveron.
[3] Case No IV/M.938 – Guinness/Grand Metropolitan.
[4] Ilmoittajan mukaan markkinatietoa, jossa tumma ja vaalea rommi olisi eroteltu, ei ole saatavilla. Tästä johtuen ilmoittaja on antanut tumman ja vaalean rommin tukkujakelumarkkinoiden markkinatiedot yhdessä.
[5] Ilmoittaja on käyttänyt näistä käsitteitä maustamaton viina ja vodka ja maustettu viina ja vodka, koska maustettuihin viinoihin ja vodkiin sisältyy myös ei-kirkkaita tuotteita kuten esimerkiksi Jaloviina ja Rommiviina.
[6] Uusiksi edustuksiksi ei tässä yhteydessä ole laskettu niitä, jotka Altia on saanut vuonna 2003 Uneco Juomat Oy:n hankkimisen myötä. Ks. Kilpailuviraston päätös Altia Oyj / Uneco Juomat Oy 10.07.2002, Dnro 384/81/2002.
[7] Alkoholilain (1143/1994) 3 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan alkoholiyhtiöllä tarkoitetaan valtion kokonaan omistamaa osakeyhtiötä, jonka tehtävänä on huolehtia sille alkoholilaissa yksinoikeudeksi säädetyn vähittäismyynnin harjoittamisesta. Alkoholiyhtiöllä tarkoitetaan siis Alko Oy:tä.
[8] Matkustajamyyntiä harjoittavat lentoyhtiöt ja varustamot myös anniskelevat viinejä. Lennoilla on myös viinien ja muiden alkoholituotteiden ilmaistarjoilua.
[9] Euroopan komissio totesi Guinness/Grand Metropolitan -tapauksessa, että verotonta myyntiä lukuun ottamatta relevantit maantieteelliset markkinat ovat kansalliset. Case No IV/M.938 – Guinness/Grand Metropolitan.