Asian vireilletulo
Oy Eniro DS Ab (jäljempänä Eniro DS) on ilmoittanut Kilpailuvirastolle 17.10.2002 kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontasäännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii Soon Com Oy:n (jäljempänä Soon Com) painettuihin puhelinluetteloihin liittyvän liiketoiminnan (jäljempänä luetteloliiketoiminta).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Eniro DS on ruotsalaisen Eniro -konsernin (jäljempänä Eniro) suomalainen tytäryhtiö. Konsernin emoyhtiö on Eniro AB, joka on julkisesti listattu Tukholman pörssiin lokakuussa 2000. Eniron liiketoimintaan kuuluvat hakemistojen (online ja offline) tuotanto sekä mainostilan myynti ja markkinointi. Eniro harjoittaa hakemistoliiketoimintaa sähköisessä ja painetussa muodossa pääasiassa Ruotsissa, Suomessa, Tanskassa, Saksassa, Puolassa, Virossa, Latviassa, Liettuassa ja Venäjällä. Suomen liiketoiminta koostuu puhelinhakemistoista painetussa ja Internet -muodossa sekä puhelukeskuksen tarjoamista 0100100 ja 118-numeropalveluista. Eniron tuotteita ovat Kaupunki-info, valtakunnallinen Yritystele, Yritystele Erikoishakemistot ja Finnish Trade Directory. […][1]
Soon Comin luetteloliiketoiminta pitää sisällään painettujen puhelinluetteloiden (valkoiset sivut ja keltaiset sivut) julkaisemisen, myynnin ja jakelun Pirkanmaan alueella. Soon Com on Elisa Communications Oyj:n tytäryhtiö, joka syntyi vuoden 2002 alussa, jolloin Soon Communications Oyj:n koko liiketoiminta siirrettiin Soon Comille ja Soon Net Oy:lle. Luetteloliiketoimintaan kuuluvia hakemistoja ovat Pirkanmaan alueen puhelinluettelon yrityshakemisto, kotihakemisto ja keltaiset sivut. Yritysjärjestelyssä Eniron tytäryhtiö EDS Media Oy:lle siirtyvät Soon Comilta myös sen omistamat Suomen Keltaiset Sivut Oy:n (jäljempänä SKS) osakkeet ja Eniron omistusosuus SKS:ssa on tämän jälkeen noin 35 %.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Eniron liikevaihto vuonna 2001 oli noin 488 miljoonaa euroa ja kaupan kohteena olevan luetteloliiketoiminnan vastaavasti [alle 10] miljoonaa euroa. Kilpailunrajoituslain 11 b §:n 4 momentin mukaan hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana samalta yhteisöltä hankitun liiketoiminnan liikevaihdot. Eniro on 3.9.2001 allekirjoitetulla sopimuksella hankkinut Elisa Comummunications Oyj:ltä Direktia Oy:n hakemistoliiketoiminnan[2]. Direktia Oy:n hakemistoliiketoiminnan liikevaihto on siten kilpailunrajoituslain 11 b §:n 4 momentin mukaisesti lisättävä kaupan kohteen liikevaihtoon. Tällöin kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja koska kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Ilmoittaja on käyttänyt relevanttien markkinoiden määrittelyn pohjana Komission tapauskäytännössään soveltamaa markkinamäärittelyä[3], jossa puhelinhakemistot on luokiteltu seuraavasti:
- ilmoitustilan myynti paikallisiin puhelinhakemistoihin (”valkoiset sivut”);
- ilmoitustilan myynti yhtiöiltä kuluttajille (B2C) suunnattuihin puhelinhakemistoihin (”keltaiset sivut”);
- ilmoitustilan myynti yrityksiltä yrityksille (B2B) suunnattuihin hakemistoihin;
- Internet-mainonta ja
- numerotiedustelupalvelut
Vaikkakin komissio on luokitellut tarkastelun kohteena olevat markkinat edellä kuvatun mukaisesti, osapuolet katsovat, että puhelinhakemistot ovat osa laajempia mainonnan markkinoita. Mikäli komission luokittelua kuitenkin käytetään markkinamäärittelyn perustana, on yritysjärjestelyn osapuolilla ilmoittajan mukaan päällekkäistä liiketoimintaa ilmoitustilan myynnin paikallisiin puhelinhakemistoihin (valkoiset sivut) ja ilmoitustilan myynnin B2C-hakemistoihin (keltaiset sivut) osalta.
Ilmoittajan mukaan komission tarkoittamia valkoisia sivuja vastaavat Suomessa alueellisten puhelinluetteloiden valkoiset sivut, eli yritysosa ja kotihakemisto, sekä kuluttajille suunnatun alueellisen Kaupunki-Info -puhelinhakemiston valkoiset sivut. Ilmoittajan käsityksen mukaan mainostilan myyminen tarkoittaa mainosten myymistä alueellisten puhelinluetteloiden vapaisiin kohtiin, kuten kansiin tai mainossivuille sekä lisäinformaatiorivien, tekstitehosteiden ja muiden luettelotietojen yhteyteen lisättävien tuotteiden myymisen. Soon Comin luetteloliiketoimintaan kuuluu tällaisen mainostilan myyminen Pirkanmaan alueellisen puhelinluettelon valkoisille sivuille. Eniro puolestaan harjoittaa vastaavaa liiketoimintaa HEL-alueen puhelinluetteloiden sekä Kaupunki-Info -hakemiston osalta. Ilmoittajan mukaan keskittymän yhteenlaskettu markkinaosuus tällä segmentillä Suomessa on noin [35–45] %.
B2C-markkinoille suunnatut hakemistot sisältävät perustiedot ja tarkempia tietoja yrityksistä, jotka ovat päättäneet mainostaa hakemistoissa. Ilmoittajan mukaan komission markkinamäärittelyn mukaisia B2C -hakemistoja ovat alueellisten puhelinluetteloiden Keltaiset Sivut sekä Kaupunki-Info -hakemiston keltaiset sivut. Soon Comin luetteloliiketoiminnasta komission määrittelemään B2C-hakemistojen markkinaan kuuluu ilmoitustilan myyminen Pirkanmaan alueen Keltaiset Sivut -hakemistoon. Eniro toimii kyseisellä markkinalla puolestaan HEL-alueen Keltaiset Sivut -hakemiston ja Kaupunki-Info -hakemiston keltaisten sivujen kautta. Yrityskaupan ilmoittaja arvioi keskittymän yhteenlasketun markkinaosuuden olevan kaupan jälkeen B2C-markkinoilla Suomessa noin [35–45] %.
Osapuolet katsovat, että relevantteja markkinoita määriteltäessä tulisi huomioida mainostajan tai käyttäjän näkökulmasta vaihtoehtoiset mediakanavat kuten sanoma-, paikallis- ja ilmaislehtien luokitellut ilmoitukset, erilaisten hakemistojen CD-ROM ja Internet-versiot sekä hakemistopalvelut Internetissä. Komisso on kuitenkin todennut Telia/Telenor -päätöksessään muun muassa, että sen tutkimuksissaan keräämät tiedot osoittavat, että useat seikat erottavat puhelinluettelot muista mainontavälineistä. Puhelinluettelot julkaistaan ensinnäkin kerran vuodessa. Tämä heikentää niiden mainontavoimaa ja tekee niistä staattisia mainontavälineitä, sillä puhelinluetteloiden välityksellä yleisölle annettuja tietoja ei voida muuttaa, yhdistää tai päivittää. Julkaiseminen kerran vuodessa vaikuttaa puhelinluetteloiden mainostilan hintaan verrattuna muihin painettuihin viestimiin. Puhelinluetteloissa mainostaminen on yleensä päivä- tai aikakauslehdissä mainostamista edullisempaa, jos otetaan huomioon luettelon pidempi käyttöaika. Näistä syistä asiakkaat eivät vaihtaisi kovin helposti mainontavälinettä, vaikka mainoshintoja nostettaisiinkin vähän mutta merkityksellisesti. Komissio katsoi edellä esitetyn perusteella mainostilan myynnin paikallisiin puhelinluetteloihin kuuluvan erillisille merkityksellisille tuotemarkkinoille.
Ilmoittajan mukaan luettelotoiminnan maantieteelliset markkinat ovat – komission näkemyksen mukaisesti – kansalliset. Osapuolet puoltavat näkemystä sillä, että etenkin Euroopan maissa kielisyyt ym. lainsäädännöstä johtuvat syyt yleensä rajoittavat markkinat kansallisiksi.
Kilpailuviraston selvitysten mukaan yrityskaupalla ei ole, kuten jäljempänä ilmenee, merkittäviä kilpailuvaikutuksia Suomen markkinoilla. Kilpailuvirasto katsookin, että asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista yksityiskohtaisesti määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Eräät Kilpailuviraston yrityskaupan johdosta kuulemat markkinaosapuolet katsoivat määräysvallan hankkijan Eniron markkinaosuuden nousevan yli 50 %:iin ja sille syntyvän määräävä markkina-asema painettujen puhelinhakemistojen markkinoilla. Kyseisillä markkinoilla on kilpailijoita, jotka tarjoavat tai pystyvät tarjoamaan samanlaisia hyödykkeitä kuin keskittymä. Tärkeimmät kilpailijat ovat Oy Findexa Ab, Fonecta Oy, TDC Hakemistot Oy, Luettelomedia Oy ja paikalliset Finnet-yhtiöt. Erityisesti Fonecta Oy on viime aikoina aktiivisesti tehnyt hankintoja tällä toimialalla. Fonectan markkinaosuus valkoisille sivuille myytävän ilmoitustilan markkinoilla on ilmoittajan arvion mukaan [30–40] % ja vastaavasti keltaisten sivujen osalta [20–30] %.
Liikenneministeriö on teettänyt selvityksen Suomen luettelo- ja hakemistopalveluista.[4] Selvityksen mukaan luettelo- ja hakemistopalvelujen painopiste on siirtymässä perinteisistä luetteloista Internet-palveluihin. Perinteinen puhelinluettelo säilynee kuitenkin edelleen vielä vuosia keskeisenä mediana. Alan kilpailuolosuhteita edistää kuitenkin osaltaan se, että tilaaja- ja hakemistoluetteloinformaatiota on saatavilla useiden erillisten ja eräissä tapauksissa toisiaan täydentävien jakelukanavien – kuten esimerkiksi painettujen, CD-ROM sekä sähköisten kanavien – välityksellä.
Kotimaan hakemisto- ja luettelopalvelumarkkinoiden kilpailua edistää osaltaan myös viestintämarkkinalain vaatimukset tilaajatietojen luovuttamisesta. Viestintämarkkinalain 8 §:n 2 momentin 8 kohdan mukaan teleyrityksen tulee huolehtia siitä, että käyttäjät saavat tunnistamisen kannalta välttämättömät tietonsa yleisesti saatavilla olevaan ajantasaiseen tilaajaluetteloon sekä yhdessä muiden teleyritysten kanssa huolehtia siitä, että sen käyttäjien tunnistamisen kannalta välttämättömät tiedot ovat kaikkien käyttäjien saatavilla avoimessa valtakunnallisessa tilaajaluettelossa. Pykälän 9 kohdan mukaan teleyrityksen tulee luovuttaa sen kanssa liittymäsopimuksen tehneiden käyttäjiensä tilaajaluettelossa julkaistavaksi ilmoittamia tietoja kustannussuuntautuneella hinnalla tilaajaluetteloissa julkaisemista varten. Tällä on haluttu mahdollistaa kilpaileva luettelotoiminta. Hallituksen esitykseen (HE 112/2002)[5] sisältyvän viestintämarkkinalakiehdotuksen mukaan liittymäoperaattorin lisäksi yhteystietojen luovutusvelvollisuus olisi myös sellaisilla puhelinluettelopalvelua tarjoavalla yrityksillä, jotka ovat tehneet teleyrityksen kanssa sopimuksen luettelopalvelujen ylläpidosta.
Keskittymällä on viraston arvion mukaan vahva asema komission omaksuman markkinamäärittelyn mukaisilla ilmoitustilan myynti paikallisiin puhelinhakemistoihin -markkinoilla ja ilmoitustilan myynti yhtiöiltä kuluttajille (B2C) suunnattuihin puhelinhakemistoihin -markkinoilla. Viraston arvion mukaan tämä yrityskauppa ei kuitenkaan merkittävästi muuta markkinatilannetta tältä osin ja siten keskittymä ei johda sellaiseen määräävään markkina-asemaan, joka lain edellyttämällä tavalla merkittävästi estäisi kilpailua.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Oy Eniro DS Ab hankkii Soon Com Oy:n painettuihin puhelinluetteloihin liittyvän liiketoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista kilpailunrajoituslaissa tarkoitettua määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto ei tässä päätöksessä ota kantaa jo myönnettyihin tai jatkossa tarvittaviin poikkeuslupiin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b, 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Kilpailuviraston päätös 26.10.2001, dnro 855/81/01.
[3] Tapaukset No Comp/M. 2468, SEAT Pagine Gialle / Eniro ja No Comp/M. 1439, Telia/Telenor para. 108–109.
[4] Liikenneministeriön julkaisuja 46/99: Luettelo- ja hakemistopalvelut Suomessa.
[5] HE 112/2002, s.152–153. Ehdotetun uuden viestintämarkkinalain on tarkoitettu tulevan voimaan 25.7.2003.