Asian vireilletulo
Kilpailuvirastolle on 22.11.2002 ilmoitettu kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yrityskauppa, jossa Kapiteeli Oy tulee Kiinteistövarma Oy:n omistajaksi yhtiön nykyisten osakkaiden ohella. Yritysjärjestelyssä Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varma-Sampo, Sampo Oyj ja Kapiteeli Oy ryhtyvät käyttämään yhteistä määräysvaltaa Kiinteistövarma Oy:ssä.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varma-Sampo (jäljempänä Varma-Sampo) tarjoaa työntekijäin eläkelain ja yrittäjien eläkelain mukaiseen vakuuttamiseen liittyviä palveluja. Lisäksi yhtiö tarjoaa työeläkevakuuttamiseen ja työhyvinvoinnin edistämiseen liittyviä lisäpalveluja. Vuonna 2001 yhtiön maksutulo oli 2,4 miljardia euroa ja se maksoi eläkkeinä 2,2 miljardia euroa.
Sampo Oyj (jäljempänä Sampo) on finanssikonserni, joka palvelee yksityishenkilöitä, yrityksiä ja yhteisöjä kaikissa pankki-, varainhoito- ja vakuutusasioissa sekä investointipankkitoiminnassa. Yhtiöllä on yli kaksi miljoonaa henkilöasiakasta sekä 170 000 yritys- ja yhteisöasiakasta.
Kapiteeli Oy (jäljempänä Kapiteeli) on kiinteistösijoitusyhtiö, joka keskittyy liike-, toimisto- ja hotellikiinteistöjen omistamiseen, vuokraamiseen ja kehittämiseen. Yhtiön kiinteistöomaisuus vuoden 2001 lopussa oli noin 1,3 miljardia euroa. Kapiteelin omistaa Suomen valtio. Yrityskaupan yhteydessä Kapiteelin sisäinen kiinteistöpalveluyksikkö siirretään Kiinteistövarmaan. Yksikkö ei ole myynyt palvelujaan kolmansille.
Kiinteistövarma Oy (jäljempänä Kiinteistövarma) tuottaa ja myy kiinteistöjen, rakennusten ja huoneistojen isännöinti-, ylläpito-, korjaus-, vuokraus-, rakennuttaja- sekä vuokrahallintopalveluja. Yhtiö tuottaa palvelujaan lähinnä omistajilleen, mutta se tarjoaa niitä myös ulkopuolisille. Kiinteistövarma toimii valtakunnallisesti ja sillä on noin 100 työntekijää. Yhtiön hoidossa on noin 750 kiinteistökohdetta 150 kunnassa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Yritysjärjestelyssä Kiinteistövarman omistusta muutetaan siten, että Kapiteeli tulee yhtiön osakkaaksi nykyisten omistajien lisäksi. Järjestelyn toteuttamisen jälkeen omistusosuudet Kiinteistövarmassa ovat seuraavat: Varma-Sampo 37,50 %, Kapiteeli 37,50 %, Sampo 18,36 %, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo 4,81 % ja Keskinäinen vakuutusyhtiö Kaleva 1,83 %. Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo kuuluu Sammon yritysryhmään. Osakassopimuksen määräysten perusteella Varma-Sampo, Sampo ja Kapiteeli ryhtyvät käyttämään yhteistä määräysvaltaa Kiinteistövarmassa. Omistusjärjestelyjen lisäksi Kapiteelin sisäinen kiinteistöpalveluyksikkö siirretään yrityskaupan yhteydessä Kiinteistövarmaan.
Varma-Sammon kilpailunrajoituslain mukaan laskettu liikevaihto vuonna 2001 oli noin 196 miljoonaa euroa, Sammon liikevaihto noin 5,6 miljardia euroa ja Kapiteelin liikevaihto noin 296 miljoonaa euroa. Kiinteistövarman liikevaihto oli noin 4 miljoonaa euroa. Kilpailunrajoituslain 11 a §:ssä määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät. Koska Kiinteistövarma harjoittaa liiketoimintaa Suomessa ja hoitaa pysyvästi kaiken itsenäiselle taloudelliselle yksikölle kuuluvan toiminnan, järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Kilpailuvaikutukset
Yrityskaupan ilmoittajien mukaan kiinteistöpalvelujen markkinat ovat hajautuneet ja markkinoilla on runsaasti palvelujen tarjoajia. Kiinteistövarman kilpailijoita ovat isännöintitoimistot, huoltoyhtiöt, rakennusliikkeet, sähkön, veden ja muiden vastaavien hyödykkeiden toimittajat sekä erilaiset kiinteistömanageeraus-yhteisöt. Asiakaskuntaan kuuluvat kaikki Suomessa kiinteistöjä omistavat tahot. Suurimpia asiakkaita ovat kiinteistösijoitusyhtiöt (Sponda, Citycon, Dividum) sekä kauppa-alan liikkeet (Kesko, SOK, Lidl). Osalla suurista kiinteistönomistajista on oma kiinteistöpalveluorganisaationsa, osa on perustanut tätä varten oman yhtiön. Osa kiinteistönomistajista ostaa kaikki tarvitsemansa palvelut samalta yhtiöltä, osa useammalta yhtiöltä. Asiakassuhteet ovat yleensä pitkäaikaisia.
Ilmoittajien mukaan kiinteistöjen ylläpitotoiminnan arvo oli vuonna 2001 noin 14,3 miljardia euroa. Ylläpitotoimintaan on sisällytetty 1. hallinto ja yleistehtävät (mm. isännöinti), 2. yleishoito ja valvonta (mm. talon- ja huoltomiestehtävät), 3. lämpöhuolto, 4. sähköhuolto, 5. vesihuolto, 6. siivous- ja jätehuolto, 7. ulkoalueiden hoito, 8. kunnossapito ja 9. muut palvelut (kiinteistöjen käyttöä ja liiketoimintaa edistävät palvelut, kuten kuntokartoitukset). Annetut tiedot perustuvat VTT:n Rakennus- ja yhdyskuntatekniikan yksikön selvityksiin. Ilmoittajien mukaan Kiinteistövarman osuus kiinteistöpalvelujen markkinoista on vain marginaalinen. Tärkeimpiä kilpailijoita ovat ISS Palvelut, Engel-Yhtymä Oy, ABB Oy (Talotekniikka ja kiinteistöpalvelut -yksikkö), YIT Rapido Kiinteistöpalvelut Oy ja Antilooppi Oy.
Ilmoittajien käsityksen mukaan relevantit markkinat ovat maantieteellisestä ulottuvuudeltaan kansalliset. Asian ratkaisun kannalta ei ole kuitenkaan tarpeellista määritellä relevantteja hyödykemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, sillä Kilpailuviraston arvion mukaan järjestelyllä ei ole haitallisia kilpailuvaikutuksia minkään määrittelyn rajaamilla markkinoilla Suomessa. Keskittymälle ei synny merkittävää markkinaosuutta millään kiinteistöpalvelujen osa-alueella. Kiinteistöpalveluja tarjoaa lukuisa määrä toimijoita, joista osa on kansainvälisiä, laajan palveluvalikoiman tarjoavia suuryrityksiä. Kiinteistövarman osakkaat (nykyiset osakkaat sekä Kapiteeli) omistavat vain pienen osuuden Suomen kiinteistökannasta, mistä syystä järjestely ei myöskään aiheuttane markkinoiden sulkeutumista tai muita vertikaalisia kilpailunrajoituksia. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskauppa aiheuttaisi kilpailuongelmia.
Liitännäisrajoitukset
Yrityskaupan liitännäisrajoituksena on esitetty hyväksyttäväksi Kiinteistövarman osakkaita sitova ostovelvoite. Kiinteistövarman osakkaat (Varma-Sampo, Sampo, Kapiteeli, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ja Keskinäinen vakuutusyhtiö Kaleva) sekä Kiinteistövarma ovat osakassopimuksessa sopineet, että osakkaat ostavat erillisissä palvelusopimuksissa määritellyt kiinteistöpalvelut Kiinteistövarmalta [ ][1] saakka. Palvelusopimukset tulevat voimaan 1.1.2003.
Yrityskaupan ilmoittajat katsovat, että palvelusopimukset ovat välttämätön edellytys järjestelyn toteutumiselle. Kiinteistövarman toiminnan kannalta on välttämätöntä, että osakkaat sitoutuvat tietyksi ajaksi ostamaan kiinteistöpalvelut yhtiöltä. Kiinteistövarman on tarkoitus kasvattaa ulkopuolisille myymiään palveluja. Ennen yritysjärjestelyä Kiinteistövarman pääasialliset asiakkaat ovat kuitenkin olleet sen omistajat. Toiminnan alkuvaiheessa on tärkeää, että Kiinteistövarmalle turvataan tietty perusasiakaskunta, jotta yhtiö pystyy kehittämään liiketoimintaansa edelleen. Palvelusopimusten voimassaoloaika, [ ], on ilmoittajien mukaan järjestelyn toteuttamiselle välttämätön, eikä se ole kohtuuttoman pitkä.
Kilpailuviraston arvion mukaan ostovelvoitetta voidaan pitää välttämättömänä yrityskaupan toteuttamiselle. Yrityskaupan yhteydessä Kapiteelin kiinteistöpalveluyksikkö siirretään Kiinteistövarmaan, mistä johtuen ostovelvoite voidaan Kapiteelin osalta hyväksyä siinä laajuudessa kuin yhtiö nykyisin ostaa palveluja omalta kiinteistöpalveluyksiköltään. Tähän saakka myynnin on turvannut kuuluminen samaan taloudelliseen kokonaisuuteen.
Kiinteistövarman nykyiset osakkaat ostavat tällä hetkellä kiinteistöpalvelunsa Kiinteistövarmalta. Näiden osakkaiden osalta yrityskauppa ei aiheuta olemassa olevan taloudellisen kokonaisuuden pirstoutumista. Tästä huolimatta Kapiteelin ohella myös muilta Kiinteistövarman osakkailta voidaan edellyttää, että ne sitoutuvat ostoihin Kiinteistövarmalta määräajaksi yrityskaupan jälkeen. Ellei Kiinteistövarman myynnin jatkumista voida turvata omistusjärjestelyn alkuvaiheessa, koko yrityskaupan mielekkyys vaarantuu. Arvioinnissa on otettu huomioon, että Kiinteistövarman toiminta on vasta kehittymässä markkinalähtöiseksi, ja toistaiseksi suurin osa yhtiön myynneistä kohdistuu omistaja-asiakkaille.
Ostovelvoite voidaan kuitenkin hyväksyä vain osittain: osakkaita ei voida velvoittaa ostamaan kiinteistöpalveluja Kiinteistövarmalta rajoittamattomasti. Kapiteelin osalta ostovelvoite voidaan hyväksyä siinä laajuudessa, joka vastaa Kiinteistövarmaan siirretyn kiinteistöpalveluyksikön tähänastista normaalia volyymiä. Vastaavasti muiden osakkaiden osalta ostovelvoite on hyväksyttävissä siinä laajuudessa kuin ne tällä hetkellä ostavat kiinteistöpalveluja Kiinteistövarmalta. Nykyisen volyymin ylittävältä osaltaan ostovelvoitetta ei voida pitää yrityskaupan toteuttamiseksi välttämättömänä. Liitännäisrajoituksena ei siten voida hyväksyä, että osakkaiden mahdollisesti hankkimat uudet kiinteistöt automaattisesti tulisivat palvelusopimusten piiriin.
Koska Kiinteistövarma on vasta käynnistämässä täysimittaista myyntitoimintaa ulkopuolisille asiakkaille ja koska kiinteistöpalvelumarkkinoilla asiakassuhteet ovat tavallisesti pitkäkestoisia, [ ] vuoden mittaista ostovelvoitetta voidaan Kilpailuviraston arvion mukaan pitää kohtuullisena.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varma-Sampo, Sampo Oyj ja Kapiteeli Oy ryhtyvät käyttämään yhteistä määräysvaltaa Kiinteistövarma Oy:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyt ostovelvoitteet yrityskaupan liitännäisrajoituksina kuitenkin edellä liitännäisrajoitusten arviointia koskevassa osuudessa mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituksista annetun lain 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkein merkityistä kohdista tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.