Asian vireilletulo
ViewSonic Corporation (jäljempänä ViewSonic) on 8.2.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jolla se on hankkinut osan Nokia Display Products Oy:n (jäljempänä Nokia DP) liiketoiminnoista.
Yrityskaupan osapuolet ovat hakeneet kilpailukieltolausekkeen, rekrytointikiellon sekä patentti- ja lisenssisopimuksen hyväksymistä yrityskaupan liitännäisrajoituksena.
Osapuolet ja niiden liiketoiminnot
ViewSonic on yksityinen yhdysvaltalainen osakeyhtiö, jolla on toimintaa useissa maissa. ViewSonic toimii PC pöytä- ja työasemanäyttöjen markkinoijana, myyjänä ja jakelijana. ViewSonic ei itse valmista markkinoimiaan PC pöytä- tai työasemanäyttöjä, vaan valmistuttaa ne […][1] ns. alkuperäisillä laitevalmistajilla (OEM:illä).
Nokia DP kuuluu Nokia Oyj-konserniin. Nokia DP:n ohella yrityskauppaan kuuluvien omaisuuserien myyjinä toimii myös eräitä muita Nokia Oyj-konserniin kuuluvia yhtiöitä.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
ViewSonic’in yhteenlaskettu, maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin [6][2] miljardia markkaa.
Hankinnan kohteena on osa Suomessa rekisteröidyn Nokia DP:n näyttöliiketoiminnasta. Hankittavaan osaan kuuluu ”Nokia” –tavaramerkillä varustettujen PC pöytä- ja työasemanäyttöjen markkinointi, myynti ja jakelu Euroopassa ja Yhdysvalloissa. Hankinnan kohteen maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin […][3] miljardia markkaa. Yrityskaupalla siirtyy Suomessa mm. noin […][4] työntekijää ViewSonic’in Suomeen perustettavan sivuliikkeen/tytäryhtiön palvelukseen.
Kyseessä on siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan kuuluva yrityskauppa.
Ilmoittajan mukaan asian kannalta relevantit tuotemarkkinat koostuvat tietokonenäyttöjen markkinoista, ns. VDU-markkoista. Nämä markkinat koostuvat kahdesta eri markkinasegmentistä ts. katodisädeputkiteknologiaan (CRT) perustuvista näytöistä (ns. putkinäytöt) ja nestekidenäyttöteknologiaan (LCD) perustuvista näytöistä (ns. litteät näytöt).
Tällä hetkellä CRT- ja LCD –näyttöjen välillä on mm. huomattavia hinta- ja teknisiä eroja. Toistaiseksi LCD-näytöt ovat selkeästi CRT –näyttöjä korkeahintaisempia. Nämä seikat yhdessä Kilpailuviraston markkinaosapuolilta saamien lausuntojen kanssa voisivat antaa aiheen tarkastella sekä LCD- että CRT –näyttöjä kilpailuoikeudellisesti omina tuotemarkkinoinaan. Vaikka LCD-näytöt määriteltäisiin omiksi tuotemarkkinoikseen, nyt ilmoitetulla yrityskaupalla ei silti voida katsoa olevan haitallisia kilpailuvaikutuksia, koska Suomessa LCD-näyttöjä markkinoivat ViewSonic’in ja Nokia DP:n ohella myös useat muut LCD-näyttöjen valmistajat tai valmistuttajat.
Vuonna 1999 ViewSonic’in osuus Suomessa myydyistä LCD-näytöistä oli [0–5][5] prosenttia. Nokia-tuotemerkillä myytyjen LCD-näyttöjen osuus oli vastaavasti noin [15–25][6] prosenttia. Näiden lisäksi Suomessa toimii myös useita muita, keskenään kilpailevia LCD-näyttöjen toimittajia kuten esimerkiksi Compaq, Dell, IBM, Philips, Fujitsu, Sony, Acer ja Hitachi. Suomessa markkinoidaan LCD-näyttöjä myös mm. NEC:n, Eizon, Elsan, Samsungin, Topvisionin, Panasonicin, LG Electronicsin, Belinean ja Hyundain tuotemerkeillä. Alan tukkukaupan kannalta relevantit maantieteelliset markkinat saattavat olla Suomea laajemmat.
Asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskauppaa koskevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa.
Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät myöskään ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Osapuolet hakevat seuraavien järjestelyiden hyväksymistä yrityskaupan liitännäisrajoituksina.
Kilpailukieltosopimus
Nokia DP sekä eräät muut Nokia Oyj-konserniin kuuluvat yhtiöt (ns. paikalliset Nokia-yhtiöt) sitoutuvat pidättäytymään suorasta kilpailusta kaupan kohteena olevan liiketoiminnan kanssa […][7] vuoden ajan Euroopassa (ml. Venäjä) ja Yhdysvalloissa. Kilpailukiellon hyväksymistä yrityskaupan liitännäisrajoituksena perustellaan sillä, että ostajalle siirtyy yrityskaupassa Nokia DP:n asiakassopimuksia, hankittavaa liiketoimintaa koskevaa goodwill’iä sekä tietotaitoa.
Koska ostaja toimii jo samoilla markkinoilla hankinnan kohteen kanssa ja koska hankinnan kohteen tietotaidon ei voida katsoa olevan ostajalle uutta, Kilpailuviraston mielestä haettua kilpailukieltoa ei voida […][8] vuoden pituisena pitää välttämättömänä tietotaidon siirtämiseksi hankkijan käyttöön.
Rekrytointikielto
Osapuolet ovat sopineet, että Nokia DP ja/tai eräät edellä mainitut ns. paikalliset Nokia-yhtiöt eivät saa […][9] kuluessa yrityskaupan toteuttamisesta aktiivisesti rekrytoida palvelukseensa ViewSonic’ille tai sen tytäryhtiöihin tällä yrityskaupalla siirtyneitä ns. johto- ja/tai avainhenkilöitä.
Tavaramerkkilisenssisopimus
Nokia Oyj ja ViewSonic tekevät tavaramerkkilisenssisopimuksen, jolla Nokia Oyj myöntää ViewSonic’ille lisenssin käyttää ”Nokia” –tavaramerkkiä tuotteissa, jotka siirtyvät ViewSonic’ille ja joita Nokia DP on ennen yrityskauppaa itse myynnyt ja markkinoinnut. Lisenssisopimus on voimassa […][10] ajan.
Patenttilisenssisopimus
Nokia DP myöntää ViewSonic’ille maailmanlaajuisen, ei-yksinomaisen lisenssin oikeuteen käyttää tiettyjä Nokia DP:n patentteja valmistaakseen, valmistuttaakseen, käyttääkseen, myydäkseen, viedäkseen ja tuodakseen patentteihin perustuvia tuotteita patenttien voimassaoloajan.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa ViewSonic Corporation hankkii osan Nokia Display Products Oy:n liiketoiminnoista.
Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirastolle esitetyillä perusteilla virasto hyväksyy kilpailukieltosopimuksen yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi […][11] vuodeksi rajoitettuna siten, että se koskee vain sitä hankinnan kohteena olevaa liiketoimintaa, jota myyjä harjoitti yrityskaupan tekohetkellä ja sitä maantieteellistä aluetta, jolla hankinnan kohde harjoitti liiketoimintaa kaupan tekohetkellä.
Kilpailuvirasto hyväksyy osapuolten sopiman rekrytointikiellon yrityskaupan liitännäisrajoituksena.
Kilpailuvirasto hyväksyy osapuolten sopiman tavaramerkkilisenssisopimuksen yrityskaupan liitännäisrajoituksena.
Patenttilisenssisopimus edellä kuvatussa muodossa hyväksytään kaupan liitännäisrajoitukseksi, jos siihen sisältyy kilpailunrajoituksia ja edellyttäen, että lisenssisopimus koskee kaupan kohteena olevaa liiketoimintaa.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Tarkempi tieto poistettu liikesalaisuutena.
[2] Tarkempi tieto poistettu liikesalaisuutena.
[3] Tarkempi tieto poistettu liikesalaisuutena.
[4] Tarkempi tieto poistettu liikesalaisuutena.
[5] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[6] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[7] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[8] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[9] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[10] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.
[11] Tarkka tieto poistettu liikesalaisuutena.